La Bacheca della Banda
Rodrigo
Spagna · M&A transfrontaliero
Gli appunti, le riflessioni e gli articoli appesi alla bacheca. Tocca un foglietto per leggerlo per intero.
Offerta in contanti, valutazione intorno a 1,2 miliardi, premio del 27%, fondatori con il 57% che sostengono l'operazione. E una condizione di adesione minima al 95% che, in un'offerta volontaria, è la clausola che decide se l'affare si fa o no.
Schneider compra Shelly a 70 euro per azione: cosa dice davvero la soglia del 95%
Il 24 settembre 2026 Shelly Group, società con sede a Sofia attiva nelle soluzioni per l'internet delle cose e per gli edifici intelligenti, ha comunicato di aver sottoscritto un accordo di investimento con una società v…
Leggi tutto →2 ott 2026Il governo tedesco ha smesso di opporsi all'ingresso di UniCredit e ha cominciato a negoziare: identità nazionale, quotazione in Borsa, niente licenziamenti forzati, due consiglieri. In Italia, intanto, tre operazioni collegate si intrecciano fra Intesa, Monte dei Paschi, Banco BPM e Banca Generali. È la stagione in cui il diritto delle operazioni transfrontaliere si scrive con le condizioni politiche.
Commerzbank quotata a Francoforte: le condizioni di Berlino e la partita a incastri delle banche italiane
C'è un momento, nelle operazioni ostili, in cui la resistenza si trasforma in negoziato. Per Commerzbank quel momento è arrivato. Secondo quanto riportato da Reuters l'11 settembre, citando due fonti a conoscenza del dos…
Leggi tutto →13 set 2026Un'operazione interamente in azioni porta un grande fondo al vertice della catena di controllo di un operatore che vive di concessioni. Da quel momento la partita non è più industriale: si sposta su requisiti, autorizzazioni e continuità dei titoli abilitativi.
Quando il fondo diventa socio di riferimento: cosa cambia per l'impresa regolata
Le fusioni fra operatori regolati vengono raccontate con il linguaggio dell'industria: sinergie, diversificazione geografica, dimensione. È il linguaggio giusto per il comunicato e sbagliato per l'istruttoria che cominci…
Leggi tutto →5 set 2026La due diligence transfrontaliera deve verificare anche fornitori cloud, dati, AI, licenze e piano di uscita.
Nella prossima acquisizione il rischio più costoso potrebbe essere nascosto nel cloud
Una due diligence transfrontaliera non può più fermarsi a bilanci, contratti, contenzioso, dipendenti e proprietà intellettuale. L’impresa target può dipendere da un fornitore cloud, utilizzare sistemi di intelligenza ar…
Leggi tutto →27 ago 2026M&A · GOLDEN POWER
Il golden power non guarda più solo i carri armati. Da gennaio guarda anche i tuoi conti.
La legge n. 4/2026, che converte il decreto-legge 21 novembre 2025 n. 175, è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 20 gennaio 2026. Con l'articolo 2-bis ha ampliato la disciplina del golden power in un punto che camb…
Leggi tutto →21 ago 2026Ankara ha liquidato quasi tutti i suoi titoli del Tesoro americano e con la legge 7582 ha varato il regime fiscale più aggressivo del decennio: vent'anni di esenzione sui redditi esteri, successione all'1%, rimpatrio di capitali allo 0% se converti in lira. Il capitale produttivo estero è ai massimi da dieci anni. Ma l'elenco in nove punti che gira è in parte sbagliato, e il rischio non è l'esproprio: è il cambio.
Turchia: l'occasione è vera, ma non è quella che gira su LinkedIn
Quando un Paese ti offre vent'anni di esenzione, la prima domanda non è "quanto risparmio". È "chi può accedervi, e da quando". A marzo la Turchia ha venduto quasi tutto quello che aveva in titoli del Tesoro americano: d…
Leggi tutto →31 lug 2026Tempi compressi, zero garanzie, il tribunale come controparte. Rodrigo racconta il mestiere di comprare imprese decotte, da Madrid a Milano.
Distressed M&A: comprare aziende in crisi senza comprarsi i loro fantasmi
Comprare nel momento peggiore: perché il distressed è un altro mestiere Sono Rodrigo, avvocato di Madrid, e il mio mestiere è comprare e vendere aziende attraverso i confini. Oggi però non vi parlo del M&A che si vede ne…
Leggi tutto →29 lug 2026Come funziona davvero un fondo PE: dal veicolo Cayman al carry, dal fundraising all'exit. Rodrigo spiega l'architettura che muove miliardi.
Fondi di Private Equity: struttura giuridica, LPA e clausole chiave del limited partnership agreement
Il fondo di private equity: un contratto, una struttura, una mappa del potere Sono Rodrigo. Lavoro dalla Spagna, un mercato che ha visto arrivare Cinven, KKR, Advent e CVC come se Madrid fosse diventata la nuova piazza d…
Leggi tutto →6 lug 2026La Direttiva 2022/2381 riorganizza gli equilibri di potere nelle fusioni europee, ma le minoranze azionarie restano esposte a meccanismi opachi.
Squeeze-out transfrontaliero nell'era post-SEDR: chi protegge davvero la minoranza?
Mi chiamo Rodrigo, e da vent'anni mi occupo di operazioni che la maggior parte dei colleghi preferisce non guardare troppo da vicino. Fusioni transfrontaliere, acquisizioni ostili mascherate da accordi amichevoli, strutt…
Leggi tutto →5 lug 2026L'escalation dei controlli sugli investimenti stranieri trasforma ogni deal transfrontaliero in un percorso a ostacoli regolatorio. E non torneremo indietro.
Golden Power e M&A Europeo: Come un Veto Nazionale Sta Diventando lo Strumento di Protezione Sistemica dell'UE
Il mondo che conoscevo non esiste più Ho chiuso il mio primo grande deal transfrontaliero nell'estate del 2009. Un acquirente americano, un target italiano nel settore delle infrastrutture energetiche, una due diligence…
Leggi tutto →3 lug 2026Il debitore in crisi non è più alla mercé del silenzio dell'Agenzia delle Entrate — il CCII ha riscritto le regole della partita fiscale
Transazione fiscale nel concordato preventivo: come negoziare con il Fisco e l'INPS usando il cram down
Il debitore entra in studio con un fascicolo di cartelle esattoriali alto dieci centimetri. Ires arretrata, ritenute non versate, contributi INPS non coperti per tre anni di crisi di liquidità. Il totale del debito fisca…
Leggi tutto →2 lug 2026M&A transfrontaliero — il diritto che nessun acquirente legge finché non è troppo tardi
Il recesso del socio nelle SpA e Srl italiane: quando si esce e a quale prezzo
La fusione è approvata. Il consiglio delibera a maggioranza, il progetto è depositato, i termini scorrono. Poi arriva la lettera dell'avvocato di un socio di minoranza: esercizio del diritto di recesso. Cinquanta milioni…
Leggi tutto →1 lug 2026Prima che esista un contratto, esiste il documento che lo promette. Chi lo firma senza leggerlo lo scopre solo quando il deal muore.
LOI, MOU e term sheet nelle operazioni M&A: vincolatività e break-up fee
Prima che un contratto definitivo esista, esiste il documento che lo promette. Si chiama lettera d'intenti, o memorandum of understanding, o term sheet — i nomi variano, i problemi restano gli stessi. E il problema princ…
Leggi tutto →30 giu 2026Debt stack, covenant-lite, mercato CLO europeo e il refinancing wall 2026-2027: cosa succede ai portafogli PE in stress e come interagiscono StaRUG, CCII e scheme of arrangement.
LBO e leveraged finance cross-border: struttura, covenant e il muro del rifinanziamento
Un leveraged buyout non è un'acquisizione. È un'architettura del rischio travestita da acquisizione. Chi compra non paga con i propri soldi: prende in prestito contro i flussi di cassa della società che sta per comprare,…
Leggi tutto →29 giu 2026OPA obbligatoria, passivity rule, squeeze-out e sell-out: il duello a regole codificate per il controllo di una società in Borsa, e cosa resta al piccolo azionista
Come si conquista una quotata
Comprare una società qualsiasi è una trattativa fra due tavoli. Comprare una società quotata è una battaglia campale combattuta sotto gli occhi di migliaia di piccoli azionisti, di un'autorità di vigilanza che tiene il c…
Leggi tutto →27 giu 2026Contenzioso post-acquisizione e arbitrato internazionale: come si previene al drafting e come si gestisce dopo il closing
Quando il deal finisce in lite
Il deal è chiuso. Mani strette, firme apposte, bonifico partito. Tutti sorridono nella foto di rito davanti al logo dello studio. Poi, sei mesi dopo, arriva la lettera: «Vi contestiamo la violazione delle representations…
Leggi tutto →26 giu 2026JV contrattuale o societaria, deadlock e clausole di uscita, durata dei patti (artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.), antitrust delle full-function. La russian roulette secondo la Cassazione.
Insieme ma non fusi: joint venture e patti parasociali oltre confine
Fondersi è facile. Convivere è difficile. Quando due imprese decidono di mettere insieme capitali, tecnologia e mercati senza che una inghiotta l'altra, non firmano un atto di fusione: firmano un patto. E il patto, a dif…
Leggi tutto →23 giu 2026Merger control UE, Foreign Subsidies Regulation, FDI screening e Golden Power: la mappa delle autorizzazioni che un deal transfrontaliero deve superare, tra standstill, condizioni sospensive e rischio
Quattro cancelli prima del closing: i controlli pubblici che possono bloccare un'acquisizione cross-border
Il deal è firmato. Prezzo concordato, due diligence chiusa, banche allineate, comunicato pronto. E poi qualcuno alza la mano in fondo alla sala e chiede una cosa banale: chi deve dire di sì oltre alle parti? È lì che mol…
Leggi tutto →22 giu 2026La frontiera dove si gioca il valore (e si nasconde il rischio)
M&A transfrontaliero: anatomia del deal che attraversa i confini
C'è una data che, da sola, racconta cosa è diventato l'M&A transfrontaliero. Il 22 luglio 2025 UniCredit ritira un'offerta da circa 10 miliardi di euro su Banco BPM. Non la ritira per ragioni di prezzo, né perché il merc…
Leggi tutto →16 giu 2026