Che cos'è
La scissione è l'operazione con cui una società assegna l'intero suo patrimonio (scissione totale) o una parte di esso (scissione parziale) a una o più società, già esistenti o di nuova costituzione, e attribuisce ai propri soci le quote o azioni di queste ultime. È lo strumento principe della riorganizzazione: consente di separare attività, immobili, rami d'azienda o gruppi di soci.
Può essere proporzionale (i soci mantengono nelle beneficiarie le stesse proporzioni) o non proporzionale/asimmetrica (le partecipazioni vengono ridistribuite, fino a separare i soci in società distinte).
Quando si usa
- ▸Per isolare l'immobile dall'attività operativa (protezione patrimoniale).
- ▸Per separare due rami d'azienda destinati a soci o strategie diverse.
- ▸Per sciogliere un conflitto tra soci dividendo la società in due tronconi (scissione non proporzionale).
- ▸Per preparare la cessione o la quotazione di un solo ramo.
Come funziona
- 1Progetto di scissione con la descrizione esatta degli elementi patrimoniali assegnati e i criteri di attribuzione delle partecipazioni.
- 2Situazione patrimoniale, relazione degli amministratori e, salvo esenzioni, relazione degli esperti.
- 3Delibere assembleari, opposizione dei creditori entro 60 giorni, atto pubblico e iscrizione.
- 4Assegnazione ai soci delle partecipazioni nelle beneficiarie.
Le norme
artt. 2506-2506-ter c.c.
Nozione, progetto e disciplina della scissione.
art. 2506-bis c.c.
Elementi patrimoniali non esplicitamente assegnati.
art. 2506-quater c.c.
Effetti e responsabilità solidale (nei limiti del netto assegnato).
art. 2506-ter c.c.
Rinvio alla disciplina della fusione.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Responsabilità solidale: ciascuna società risponde dei debiti della scissa non soddisfatti, nei limiti del patrimonio netto assegnato. Va mappata prima.
- ⚠Gli elementi patrimoniali non chiaramente assegnati nel progetto seguono regole di default che possono sorprendere: il progetto va scritto con precisione chirurgica.
- ⚠La scissione non proporzionale che separa i soci richiede consensi e cautele particolari.
Cosa fa lo Studio
Disegniamo la scissione sull'obiettivo reale (proteggere l'immobile, separare i soci, isolare un ramo), scriviamo il progetto in modo che nulla resti ambiguo, gestiamo la responsabilità solidale verso i creditori e coordiniamo i profili fiscali. Quando serve a chiudere un conflitto tra soci, la usiamo come alternativa alla lite.
Domande frequenti
Chi risponde dei debiti dopo la scissione?
Ogni società coinvolta risponde solidalmente dei debiti della scissa rimasti insoddisfatti, ma nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato. È un punto cruciale da governare con i creditori.
Posso separare i due soci in due società diverse?
Sì, con la scissione non proporzionale (asimmetrica): è uno degli strumenti più efficaci per risolvere un conflitto societario senza distruggere valore.
Serve la perizia?
Di regola è prevista la relazione degli esperti, con possibili esenzioni (ad esempio con il consenso di tutti i soci o in operazioni infragruppo).
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.