Che cos'è
Lo scioglimento è l'evento che apre la fase finale della vita della società; la liquidazione è il procedimento con cui si realizza l'attivo, si pagano i creditori e si distribuisce ai soci l'eventuale residuo, fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese. È l'uscita ordinata e volontaria, distinta dalle procedure della crisi.
Il passaggio è governato da regole precise: cause di scioglimento, nomina e poteri dei liquidatori, divieto di nuove operazioni, bilancio finale di liquidazione, cancellazione ed effetti verso i creditori insoddisfatti.
Quando si usa
- ▸Quando l'attività ha esaurito la sua funzione o i soci decidono di cessare.
- ▸Al venir meno dell'oggetto sociale, per impossibilità di funzionamento o per le altre cause di legge/statuto.
- ▸Quando la società è sana (o comunque solvibile): se è in crisi/insolvenza, si passa agli strumenti dell'Area 01.
Come funziona
- 1Accertamento della causa di scioglimento e iscrizione nel Registro delle Imprese.
- 2Nomina dei liquidatori e definizione dei loro poteri.
- 3Realizzo dell'attivo, pagamento dei creditori, divieto di nuove operazioni non conservative.
- 4Bilancio finale di liquidazione, piano di riparto, cancellazione della società.
Le norme
art. 2484 c.c.
Cause di scioglimento delle società di capitali.
artt. 2487-2489 c.c.
Nomina, revoca e poteri dei liquidatori.
art. 2492 c.c.
Bilancio finale di liquidazione.
art. 2495 c.c.
Cancellazione e responsabilità verso i creditori insoddisfatti.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Chiudere una società insolvente come se fosse sana espone amministratori e liquidatori: se c'è crisi, servono gli strumenti dedicati.
- ⚠Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire verso soci (nei limiti di quanto riscosso) e liquidatori (per colpa): il riparto va fatto con prudenza.
- ⚠I liquidatori non possono compiere nuove operazioni: ogni atto va nel perimetro conservativo/liquidatorio.
Cosa fa lo Studio
Gestiamo la liquidazione volontaria dall'accertamento della causa alla cancellazione: nomina e poteri dei liquidatori, pagamento dei creditori, bilancio finale e riparto, mettendo in sicurezza chi decide. E, soprattutto, verifichiamo prima se la società sia davvero solvibile: se non lo è, la strada corretta è un'altra (Area 01 — crisi d'impresa).
Domande frequenti
Posso chiudere subito la società?
La chiusura passa per la liquidazione: nomina dei liquidatori, pagamento dei creditori, bilancio finale e riparto, poi cancellazione. I tempi dipendono dall'attivo da realizzare e dai debiti da estinguere.
Dopo la cancellazione i debiti spariscono?
No: i creditori insoddisfatti possono agire verso i soci nei limiti di quanto hanno ricevuto in sede di riparto, e verso i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
E se la società non riesce a pagare tutti?
Allora non è una liquidazione volontaria ordinaria: c'è crisi o insolvenza, e vanno usati gli strumenti del Codice della Crisi. Chiuderla come se fosse sana espone chi amministra.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.