Che cos'è
La riduzione del capitale può essere reale (volontaria): si restituisce ai soci una parte del capitale ritenuto esuberante, con tutela dei creditori che possono opporsi. Oppure nominale (per perdite): il capitale viene adeguato al patrimonio eroso dalle perdite, senza uscite di cassa.
La riduzione per perdite non è una scelta libera: oltre certe soglie diventa obbligatoria e si intreccia con gli obblighi di ricapitalizzazione o scioglimento (artt. 2447 / 2482-ter).
Quando si usa
- ▸Volontaria: quando il capitale è esuberante rispetto alle esigenze dell'impresa.
- ▸Per perdite: quando le perdite intaccano il capitale oltre un terzo (artt. 2446/2482-bis) o sotto il minimo legale (artt. 2447/2482-ter).
- ▸Come tassello di riorganizzazioni (spesso combinata con un successivo aumento: operazione 'a fisarmonica').
Come funziona
- 1Riduzione reale: delibera, con diritto di opposizione dei creditori entro 90 giorni.
- 2Riduzione per perdite oltre un terzo: informazione all'assemblea e provvedimenti; se non riassorbite entro l'esercizio successivo, riduzione obbligatoria.
- 3Perdite che portano il capitale sotto il minimo legale: ricapitalizzare, trasformare o sciogliere senza indugio.
- 4Iscrizione nel Registro delle Imprese.
Le norme
art. 2445 c.c.
Riduzione reale del capitale e opposizione dei creditori (S.p.A.).
artt. 2446-2447 c.c.
Riduzione per perdite e sotto il minimo legale (S.p.A.).
art. 2482 c.c.
Riduzione reale nella S.r.l.
artt. 2482-bis/2482-ter c.c.
Perdite nella S.r.l.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠La riduzione per perdite sotto il minimo impone di agire 'senza indugio': l'inerzia degli amministratori genera responsabilità personale.
- ⚠Nella riduzione reale i creditori possono opporsi: i tempi (90 giorni) vanno pianificati.
- ⚠Va coordinata con gli obblighi del Codice della Crisi (adeguati assetti, segnali): la perdita di capitale è spesso un campanello.
Cosa fa lo Studio
Distinguiamo con nettezza riduzione volontaria e per perdite, gestiamo l'opposizione dei creditori, mettiamo in sicurezza gli amministratori sugli obblighi di reazione (2446/2447), e colleghiamo l'operazione alla valutazione della continuità aziendale. La perdita di capitale la leggiamo anche come segnale di crisi.
Domande frequenti
Quando la riduzione è obbligatoria?
Quando le perdite superano un terzo del capitale e non rientrano entro l'esercizio successivo, o quando portano il capitale sotto il minimo legale: qui va ridotto e ricostituito, o si trasforma/scioglie.
I creditori possono opporsi?
Sì, nella riduzione reale (volontaria): possono fare opposizione entro 90 giorni, perché la restituzione ai soci riduce la garanzia patrimoniale.
Cos'è l'operazione 'a fisarmonica'?
È l'abbattimento del capitale per perdite seguito da un immediato aumento: azzera le perdite e rilancia la società con nuove risorse, spesso facendo entrare nuovi soci.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.