Che cos'è
Il recesso è il diritto del socio di uscire dalla società, ottenendo la liquidazione della propria partecipazione, al ricorrere di determinate cause (previste dalla legge o dallo statuto). L'esclusione è invece l'uscita imposta al socio, ammessa nella S.r.l. per giusta causa se lo statuto la prevede.
In entrambi i casi il cuore del problema è la valutazione della quota: i criteri legali e statutari, e il momento della stima, determinano quanto il socio uscente incassa — e quanto la società deve sborsare.
Quando si usa
- ▸Recesso: cambiamento dell'oggetto, trasformazione, fusione/scissione, trasferimento della sede all'estero, altre cause legali o statutarie.
- ▸Esclusione (S.r.l.): giusta causa prevista dallo statuto (es. gravi inadempimenti).
- ▸In presenza di un conflitto insanabile tra soci, come via d'uscita alternativa alla paralisi.
Come funziona
- 1Verifica della sussistenza di una causa legittima di recesso o di esclusione.
- 2Dichiarazione di recesso nei termini, o delibera di esclusione secondo lo statuto.
- 3Determinazione del valore della quota (criteri legali/statutari; eventuale arbitratore o esperto).
- 4Liquidazione: acquisto da parte degli altri soci o di terzi, riserve, o riduzione del capitale.
Le norme
art. 2437 c.c.
Cause e disciplina del recesso nella S.p.A.
art. 2437-ter c.c.
Criteri di valutazione della quota del recedente.
art. 2473 c.c.
Recesso nella S.r.l. e liquidazione della quota.
art. 2473-bis c.c.
Esclusione del socio nella S.r.l. (per giusta causa).
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Il valore della quota è la vera battaglia: i criteri e la data di riferimento vanno presidiati fin dallo statuto.
- ⚠Un recesso 'opportunistico' su cause fragili può essere contestato: la legittimità va verificata.
- ⚠La liquidazione della quota incide sulla cassa e sul capitale: va pianificata per non mettere in tensione la società.
Cosa fa lo Studio
Verifichiamo la legittimità dell'uscita, presidiamo la valutazione della quota (spesso il punto da migliaia di euro), gestiamo la liquidazione senza mettere in crisi la società, e — dove c'è conflitto — usiamo recesso o esclusione come alternativa governata alla lite. In sede di statuto, scriviamo prima le regole che evitano la guerra dopo.
Domande frequenti
Come si calcola quanto mi spetta se recedo?
In base ai criteri di legge e di statuto: nella S.r.l. il valore di mercato della quota al momento del recesso; nella S.p.A. criteri specifici dell'art. 2437-ter. La stima è il terreno di scontro tipico.
Posso far uscire un socio che crea problemi?
Nella S.r.l. è possibile l'esclusione per giusta causa, ma solo se lo statuto la prevede e la disciplina. Senza clausola statutaria, la strada è più stretta.
Chi paga la quota del socio che esce?
La quota viene liquidata acquistandola (altri soci o terzi), utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo il capitale: ogni via ha effetti diversi sulla società.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.