Che cos'è
Il Leveraged Buy-Out (LBO) è l'acquisizione di una società realizzata in misura rilevante con capitale di debito, che verrà poi ripagato con i flussi e il patrimonio della società acquisita, spesso attraverso una fusione tra il veicolo acquirente (newco) e la target. Il Management Buy-Out (MBO) è la variante in cui a comprare è il management stesso dell'impresa.
Dopo la riforma del diritto societario l'operazione è espressamente ammessa, ma la 'fusione a seguito di acquisizione con indebitamento' è soggetta a regole rafforzate a tutela di soci e creditori (art. 2501-bis c.c.).
Quando si usa
- ▸Per acquisire una società limitando l'apporto di capitale proprio, usando la leva finanziaria.
- ▸Per consentire al management (MBO) o a manager esterni (MBI) di rilevare l'impresa.
- ▸In operazioni di private equity e di ricambio proprietario/generazionale.
Come funziona
- 1Costituzione della newco che si indebita per acquisire la target.
- 2Acquisizione delle partecipazioni della target.
- 3Fusione tra newco e target, con il progetto che indica risorse e piano di rimborso del debito.
- 4Relazioni rafforzate degli amministratori e degli esperti, e attestazione sulla ragionevolezza del piano.
Le norme
art. 2501-bis c.c.
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (merger leveraged buy-out).
art. 2358 c.c.
Assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie (limiti).
artt. 2501-ter ss. c.c.
Disciplina generale della fusione applicabile.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Il piano di rimborso del debito deve essere ragionevole e attestato: un LBO che scarica il debito sulla target senza sostenibilità è contestabile.
- ⚠Confine con il divieto di assistenza finanziaria (art. 2358): la struttura va disegnata con rigore.
- ⚠Un eccesso di leva mette a rischio la continuità della società acquisita.
Cosa fa lo Studio
Strutturiamo l'operazione nel perimetro dell'art. 2501-bis: newco, acquisizione, fusione, con relazioni e attestazione sulla sostenibilità del debito. Presidiamo il confine con l'assistenza finanziaria e la tenuta del piano, perché la leva sia un moltiplicatore e non una bomba a orologeria.
Domande frequenti
L'LBO è legale?
Sì. Dopo la riforma è espressamente ammesso, ma la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento è soggetta a regole rafforzate (art. 2501-bis): relazioni, indicazione delle risorse e ragionevolezza del piano di rimborso.
Che differenza c'è tra LBO e MBO?
L'LBO indica la tecnica (acquisto con leva di debito); l'MBO è la variante in cui a comprare è il management interno dell'impresa. Spesso coincidono in un management buy-out a leva.
Qual è il rischio principale?
Caricare sulla target un debito insostenibile. Il piano deve reggere ai flussi reali: per questo la legge richiede attestazione e relazioni, e noi verifichiamo la sostenibilità prima di procedere.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.