Che cos'è
La joint venture è la collaborazione tra due o più imprese per realizzare un progetto comune, condividendone controllo, utili e rischi. Può essere contrattuale (un contratto di cooperazione, senza nuova società) o societaria (una newco partecipata dai partner, la 'joint venture company').
Il successo non dipende dall'intesa iniziale, ma dalle regole scritte per quando gli interessi divergeranno: governance, quorum, diritti di veto, meccanismi di stallo e clausole di uscita.
Quando si usa
- ▸Per entrare in un nuovo mercato o settore condividendo investimento e rischio.
- ▸Per unire competenze complementari (tecnologia, rete commerciale, capitale).
- ▸Per partecipare a gare, grandi commesse o progetti infrastrutturali.
Come funziona
- 1Scelta tra JV contrattuale e societaria (newco) in base a durata, rischi e obiettivi.
- 2Accordo quadro e patti parasociali: governance, apporti, ripartizione di utili e rischi.
- 3Clausole di stallo (deadlock) e di uscita (put/call, prelazione, tag/drag-along).
- 4Verifica dei profili antitrust quando la JV configura una concentrazione.
Le norme
art. 1321 ss. c.c.
Autonomia contrattuale (JV contrattuale).
artt. 2247 ss. c.c.
Contratto di società (JV societaria).
art. 2341-bis c.c.
Patti parasociali a regolazione della JV.
Reg. UE 139/2004; L. 287/1990
Controllo delle concentrazioni (se dovuto).
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Senza clausole di stallo e di uscita, la JV si paralizza al primo disaccordo.
- ⚠Gli apporti (denaro, tecnologia, clientela) vanno valorizzati e protetti: chi porta il know-how rischia di regalarlo.
- ⚠Profili antitrust: una JV tra concorrenti può richiedere notifica preventiva.
Cosa fa lo Studio
Scegliamo la forma giusta (contrattuale o societaria), scriviamo l'accordo quadro e i patti che governano potere, utili, stallo e uscita, proteggiamo gli apporti di ciascuno e verifichiamo i profili antitrust. La JV la costruiamo pensando già a come finirà.
Domande frequenti
Meglio joint venture contrattuale o con una nuova società?
La contrattuale è agile e reversibile, adatta a progetti definiti; la societaria (newco) è più solida per collaborazioni durature e investimenti rilevanti. Dipende da durata, rischi e necessità di un veicolo autonomo.
Cosa succede se i partner non sono d'accordo?
Servono clausole anti-deadlock (put/call, roulette, prelazione) decise all'inizio: senza, la JV si blocca. Prevedere lo stallo è la parte più importante dell'accordo.
Serve l'autorizzazione antitrust?
Può servire: se la JV costituisce una concentrazione sopra certe soglie, va notificata all'autorità competente prima di essere realizzata.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.