Fusione

Che cos'è

La fusione è l'operazione con cui due o più società si uniscono in una sola. Può avvenire per incorporazione (una società ne assorbe un'altra, che si estingue) o per unione (le società si estinguono e ne nasce una nuova). La società risultante subentra in tutti i rapporti giuridici delle società partecipanti.

Il cuore economico dell'operazione è il rapporto di cambio: quante quote o azioni della società risultante spettano ai soci delle società che si fondono, in proporzione ai rispettivi valori.

Quando si usa

• ▸Per integrare due imprese e realizzare sinergie (costi, mercati, competenze).
• ▸Per semplificare un gruppo, eliminando società-scatola o duplicazioni.
• ▸Come fase finale di un'acquisizione (spesso preceduta da una fusione per incorporazione della target).

Come funziona

1. 1Progetto di fusione redatto dagli amministratori, con il rapporto di cambio.
2. 2Situazione patrimoniale aggiornata, relazione degli amministratori e, di regola, relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio.
3. 3Deposito e iscrizione del progetto, delibere delle assemblee, opposizione dei creditori entro 60 giorni.
4. 4Atto di fusione per atto pubblico e iscrizione nel Registro delle Imprese.

Le norme

Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.

Attenzione — le insidie

• ⚠Un rapporto di cambio non congruo genera contenzioso tra soci: la relazione degli esperti va costruita, non subita.
• ⚠L'opposizione dei creditori può bloccare o ritardare: la posizione debitoria va gestita prima.
• ⚠Attenzione alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (leveraged): regole rafforzate (art. 2501-bis).

Cosa fa lo Studio

Governiamo l'intero ciclo: progetto, rapporto di cambio, relazioni, tempi dell'opposizione dei creditori, atto notarile. Difendiamo i soci di minoranza sulla congruità del cambio e mettiamo in sicurezza l'operazione quando è la tappa finale di un'acquisizione.

Domande frequenti