Che cos'è
La fusione è l'operazione con cui due o più società si uniscono in una sola. Può avvenire per incorporazione (una società ne assorbe un'altra, che si estingue) o per unione (le società si estinguono e ne nasce una nuova). La società risultante subentra in tutti i rapporti giuridici delle società partecipanti.
Il cuore economico dell'operazione è il rapporto di cambio: quante quote o azioni della società risultante spettano ai soci delle società che si fondono, in proporzione ai rispettivi valori.
Quando si usa
- ▸Per integrare due imprese e realizzare sinergie (costi, mercati, competenze).
- ▸Per semplificare un gruppo, eliminando società-scatola o duplicazioni.
- ▸Come fase finale di un'acquisizione (spesso preceduta da una fusione per incorporazione della target).
Come funziona
- 1Progetto di fusione redatto dagli amministratori, con il rapporto di cambio.
- 2Situazione patrimoniale aggiornata, relazione degli amministratori e, di regola, relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio.
- 3Deposito e iscrizione del progetto, delibere delle assemblee, opposizione dei creditori entro 60 giorni.
- 4Atto di fusione per atto pubblico e iscrizione nel Registro delle Imprese.
Le norme
artt. 2501-2501-quater c.c.
Progetto, situazione patrimoniale, relazioni.
art. 2501-sexies c.c.
Relazione degli esperti sul rapporto di cambio.
art. 2503 c.c.
Opposizione dei creditori (60 giorni).
art. 2504-bis c.c.
Effetti della fusione e continuità dei rapporti.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Un rapporto di cambio non congruo genera contenzioso tra soci: la relazione degli esperti va costruita, non subita.
- ⚠L'opposizione dei creditori può bloccare o ritardare: la posizione debitoria va gestita prima.
- ⚠Attenzione alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (leveraged): regole rafforzate (art. 2501-bis).
Cosa fa lo Studio
Governiamo l'intero ciclo: progetto, rapporto di cambio, relazioni, tempi dell'opposizione dei creditori, atto notarile. Difendiamo i soci di minoranza sulla congruità del cambio e mettiamo in sicurezza l'operazione quando è la tappa finale di un'acquisizione.
Domande frequenti
Cosa succede ai debiti delle società fuse?
Passano tutti alla società risultante, che subentra in ogni rapporto. Per questo i creditori possono opporsi entro 60 giorni dall'iscrizione della delibera.
Cos'è il rapporto di cambio?
È la proporzione con cui i soci delle società che si fondono ricevono quote o azioni della società risultante. Riflette il valore relativo delle società: se è sbagliato, qualcuno ci perde.
Quanto dura?
Tra progetto, relazioni, delibere e i 60 giorni per l'opposizione dei creditori, l'operazione richiede in genere alcuni mesi (salvo semplificazioni per fusioni infragruppo).
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.