Che cos'è
Il conferimento d'azienda (o di un ramo) è l'operazione con cui un soggetto trasferisce a una società un'azienda, o una sua parte organizzativamente autonoma, ricevendo in cambio quote o azioni di quella società. È diverso dalla cessione: qui non incassi un prezzo, diventi socio.
È lo strumento tipico per creare una holding (si conferisce l'operativa a una newco e la si controlla), per far entrare un partner industriale, o per riorganizzare un gruppo.
Quando si usa
- ▸Per costituire una holding conferendo l'azienda operativa in una società controllata.
- ▸Per far entrare un socio industriale che apporta la propria azienda invece di denaro.
- ▸Per riorganizzare un gruppo o preparare una successiva cessione/quotazione del solo ramo.
Come funziona
- 1Individuazione precisa del perimetro dell'azienda o del ramo conferito (beni, contratti, dipendenti, debiti).
- 2Relazione di stima giurata del valore dell'azienda conferita (a garanzia dell'effettività del capitale).
- 3Atto pubblico di conferimento e aumento di capitale della società conferitaria.
- 4Applicazione delle regole del trasferimento d'azienda: dipendenti (art. 2112 c.c.) e debiti (art. 2560 c.c.).
Le norme
artt. 2342-2343 c.c.
Conferimenti in natura e relazione di stima (S.p.A.).
artt. 2464-2465 c.c.
Conferimenti e stima nella S.r.l.
art. 2112 c.c.
Sorte dei rapporti di lavoro nel trasferimento d'azienda.
art. 2560 c.c.
Responsabilità per i debiti aziendali.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠La perizia di stima è il perno: una sopravvalutazione espone a responsabilità e a revisione della stima.
- ⚠Passano dipendenti (art. 2112) e, nei limiti di legge, debiti: il perimetro va definito con cura.
- ⚠Profili fiscali: il conferimento d'azienda gode di regimi di neutralità se rispettate le condizioni (da verificare sul caso).
Cosa fa lo Studio
Definiamo il perimetro del ramo, coordiniamo la relazione di stima, gestiamo dipendenti e debiti, e usiamo il conferimento come tassello della struttura di gruppo o dell'ingresso di un partner. Verifichiamo sempre l'alternativa (cessione) e il regime fiscale più efficiente.
Domande frequenti
Che differenza c'è con la cessione d'azienda?
Nella cessione incassi un prezzo in denaro; nel conferimento ricevi quote o azioni della società conferitaria, diventandone socio. Cambiano logica, fiscalità e obiettivi.
I dipendenti mi seguono?
Sì: al trasferimento d'azienda si applica l'art. 2112 c.c., che tutela la continuità dei rapporti di lavoro e la solidarietà su alcuni crediti.
Serve la perizia?
Sì, il conferimento in natura richiede una relazione di stima giurata del valore dell'azienda, a garanzia dell'effettività del capitale sociale.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.