Che cos'è
La cessione di partecipazioni (quote di S.r.l. o azioni di S.p.A.) trasferisce la titolarità della società da un soggetto a un altro. A differenza della cessione d'azienda, l'impresa con i suoi rapporti resta identica: cambia solo chi la possiede. Chi compra eredita tutto, comprese le passività latenti.
Per questo il valore giuridico dell'operazione sta nelle dichiarazioni e garanzie (representations & warranties) e negli indennizzi: proteggono l'acquirente da ciò che emerge dopo il closing.
Quando si usa
- ▸Per vendere o comprare il controllo (o una parte) di una società.
- ▸Per far entrare un investitore o un socio finanziario.
- ▸Per uscire da un'impresa (exit) monetizzando la partecipazione.
Come funziona
- 1Due diligence sulla società target per far emergere rischi e passività.
- 2Contratto di compravendita di partecipazioni: prezzo, aggiustamenti, dichiarazioni e garanzie, indennizzi, condizioni sospensive.
- 3Trasferimento: per le quote di S.r.l. atto notarile o firma digitale e iscrizione nel Registro delle Imprese; per le azioni girata/transfer secondo il regime del titolo.
- 4Gestione dei patti collaterali: lock-up, non concorrenza, earn-out.
Le norme
artt. 2469-2470 c.c.
Trasferimento delle quote di S.r.l. ed efficacia verso la società.
art. 2355 c.c.
Circolazione delle azioni.
art. 2357 ss. c.c.
Limiti all'acquisto di azioni proprie.
art. 1470 ss. c.c.
Disciplina generale della vendita (prezzo, garanzie).
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Chi compra le quote compra anche i problemi nascosti: senza garanzie contrattuali forti, le passività latenti restano a suo carico.
- ⚠Le clausole di prezzo (aggiustamento, earn-out) sono fonte di lite: vanno scritte in modo misurabile.
- ⚠Prelazione e gradimento statutari possono condizionare o bloccare la cessione: vanno verificati prima.
Cosa fa lo Studio
Costruiamo — o smontiamo — il contratto prima dell'avversario: due diligence mirata, dichiarazioni e garanzie che coprono il rischio reale, meccanismi di prezzo misurabili, indennizzi effettivi. Che tu compri o venda, il nostro compito è che tu non consegni ad altri valore o rischio senza volerlo.
Domande frequenti
Se compro le quote, mi prendo anche i debiti?
La società resta la stessa con i suoi debiti: comprando le quote acquisisci l'impresa così com'è. Ci si protegge con dichiarazioni, garanzie e indennizzi nel contratto.
Come si trasferisce una quota di S.r.l.?
Con atto notarile o, in alternativa, con sottoscrizione digitale da parte di un professionista abilitato, seguita dall'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Cos'è l'earn-out?
È una parte di prezzo variabile, legata ai risultati futuri della società dopo la vendita: allinea gli interessi, ma va parametrata su dati oggettivi per evitare contenzioso.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.