Che cos'è
La cessione d'azienda trasferisce l'azienda come complesso organizzato di beni destinato all'esercizio dell'impresa (art. 2555 c.c.): non le partecipazioni, ma il compendio produttivo. L'affitto d'azienda ne concede il godimento per un periodo, senza trasferirne la proprietà.
È un'operazione governata da regole speciali: divieto di concorrenza del cedente, successione nei contratti, sorte dei crediti e dei debiti, continuità dei rapporti di lavoro. Ignorarle significa esporsi a responsabilità inattese.
Quando si usa
- ▸Per vendere l'attività senza cedere il veicolo societario (che resta al venditore).
- ▸Per affittare l'azienda in attesa di una cessione, o come ponte in situazioni di crisi.
- ▸Per acquisire un ramo produttivo isolandolo dai rischi della società cedente.
Come funziona
- 1Contratto in forma scritta, con atto pubblico o scrittura autenticata da iscrivere nel Registro delle Imprese.
- 2Perimetro dei beni, contratti, crediti e debiti trasferiti, con inventario.
- 3Gestione del divieto di concorrenza del cedente (5 anni) e della successione nei contratti aziendali.
- 4Informativa e tutele per i lavoratori (art. 2112 c.c.).
Le norme
artt. 2555-2556 c.c.
Nozione di azienda e forma del trasferimento.
art. 2557 c.c.
Divieto di concorrenza del cedente.
artt. 2558-2559 c.c.
Successione nei contratti e nei crediti.
art. 2560 c.c.
Responsabilità per i debiti aziendali.
art. 2112 c.c.
Rapporti di lavoro nel trasferimento d'azienda.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠Debiti: l'acquirente risponde dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori (art. 2560): la due diligence contabile è essenziale.
- ⚠Il divieto di concorrenza del cedente va calibrato per oggetto, tempo e territorio: se sproporzionato, è nullo nella parte eccedente.
- ⚠I lavoratori proseguono con l'acquirente: gli obblighi dell'art. 2112 non si aggirano.
Cosa fa lo Studio
Scriviamo il contratto sulle regole speciali dell'azienda: perimetro certo di beni, contratti, crediti e debiti; divieto di concorrenza efficace; gestione dei rapporti di lavoro; iscrizione corretta. Quando è un'operazione in crisi, la strutturiamo con gli strumenti dell'Area 01.
Domande frequenti
Comprando l'azienda mi prendo i debiti?
Rispondi dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.). Per questo servono inventario e due diligence contabile: ciò che non risulta va negoziato e garantito.
Il venditore può riaprire un'attività uguale accanto?
No: per cinque anni scatta il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.), salvo patto diverso, entro limiti ragionevoli di oggetto, tempo e luogo.
Che differenza c'è con la cessione di quote?
Cedendo le quote vendi la società intera con tutto; cedendo l'azienda vendi solo il compendio produttivo, con regole speciali su debiti, contratti e lavoratori. Cambia radicalmente il rischio.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.