Che cos'è
L'aumento di capitale accresce il capitale sociale. Può essere a pagamento (i soci o terzi versano nuove risorse, in denaro o in natura) o gratuito (si imputano a capitale riserve disponibili, senza nuovi apporti). Nel primo caso entrano risorse fresche; nel secondo cambia solo la composizione del netto.
L'aumento a pagamento incide sugli equilibri: chi non sottoscrive si diluisce. Per questo la legge riconosce ai soci il diritto di opzione, che può essere escluso o limitato solo a certe condizioni.
Quando si usa
- ▸Per finanziare la crescita con capitale proprio anziché con debito.
- ▸Per far entrare un investitore o un socio industriale.
- ▸Per rafforzare il patrimonio in vista di operazioni, bandi o richieste bancarie, o per coprire perdite.
Come funziona
- 1Delibera dell'assemblea straordinaria (o degli amministratori, se delegati) che fissa importo, sovrapprezzo e termini.
- 2Offerta in opzione ai soci in proporzione alle partecipazioni; eventuale esclusione/limitazione motivata.
- 3Sottoscrizione e versamento; in caso di conferimenti in natura, relazione di stima.
- 4Distinzione tra aumento scindibile (efficace per la parte sottoscritta) e inscindibile (tutto o niente).
Le norme
artt. 2438-2441 c.c.
Aumento di capitale a pagamento e diritto di opzione (S.p.A.).
art. 2441 c.c.
Diritto di opzione ed esclusione/limitazione.
art. 2442 c.c.
Aumento gratuito.
artt. 2481-2481-ter c.c.
Aumento di capitale nella S.r.l.
Riferimenti al Codice Civile a titolo orientativo; l'applicazione dipende dal caso concreto.
Attenzione — le insidie
- ⚠L'esclusione del diritto di opzione è terreno di conflitto e di impugnazioni: va motivata e prezzata correttamente (sovrapprezzo).
- ⚠Un aumento con sovrapprezzo mal calcolato trasferisce valore tra vecchi e nuovi soci.
- ⚠Aumento inscindibile: se non è coperto per intero, non ha effetto — attenzione ai tempi.
Cosa fa lo Studio
Struttura l'aumento in funzione dell'obiettivo (crescere, far entrare un socio, ricapitalizzare), tuteliamo o gestiamo il diritto di opzione, calcoliamo il sovrapprezzo per non regalare valore, e blindiamo la delibera contro le impugnazioni. Quando serve a coprire perdite, lo coordiniamo con gli obblighi civilistici.
Domande frequenti
Se non partecipo all'aumento, cosa succede?
Ti diluisci: la tua percentuale scende. Per questo hai il diritto di opzione, che ti consente di sottoscrivere in proporzione e mantenere il tuo peso.
Che differenza c'è tra aumento a pagamento e gratuito?
A pagamento entrano risorse nuove (denaro o beni); gratuito converte riserve già esistenti in capitale, senza nuovi apporti: cambia la forma del netto, non la sostanza.
Cos'è il sovrapprezzo?
È il di più, oltre il valore nominale, che chi entra paga per le quote/azioni: serve a non far entrare i nuovi soci a scapito dei vecchi, riflettendo il valore reale della società.
Questa scheda è uno strumento orientativo e non costituisce consulenza nel caso concreto.