Il 19 ottobre 2026 Trilantic Europe e CDP Equity, controllata del gruppo Cassa Depositi e Prestiti, hanno annunciato l'acquisizione congiunta della maggioranza di Diagram, piattaforma agritech con sede in Emilia-Romagna. I due investitori hanno rilevato ciascuno il 41,6% del capitale, per un totale dell'83%, liquidando la piattaforma Nextalia, che deteneva Diagram dal 2022. BF Agricola, società del gruppo BF, ha reinvestito mantenendo il 15%, rispetto al 20% originario.
È un'operazione che mette insieme tre figure tipiche del private equity di oggi: il fondo che esce, il fondo che entra e il socio industriale che resta.
E ne aggiunge una quarta, meno consueta: l'investitore di matrice pubblica che entra in posizione paritetica con un fondo internazionale. È una combinazione che il mercato italiano vedrà sempre più spesso, e che pone problemi di governance specifici.
Il secondary buyout: chi vende sa già come si vende
Quando un fondo cede a un altro fondo, la trattativa ha una grammatica propria. Il venditore professionale tende a offrire garanzie contrattuali limitate e a preferire meccanismi di prezzo come il locked box, che fissano il valore a una data di riferimento passata e trasferiscono all'acquirente il rischio della gestione successiva, salvo le fuoriuscite di valore espressamente vietate.
Per l'acquirente questo significa due cose: la due diligence deve essere più approfondita, perché le garanzie saranno più strette, e spesso si ricorre a una polizza assicurativa sulle dichiarazioni e garanzie per coprire lo scarto.
C'è anche un vantaggio, che spesso viene sottovalutato. Un'impresa che è stata in portafoglio a un fondo ha, di regola, una reportistica ordinata, un bilancio sottoposto a revisione, un management abituato a rendere conto a un investitore. La due diligence costa meno fatica, anche se va condotta con più attenzione sui punti che il venditore non garantisce.
Il ruolo del debito
Un secondary buyout si regge quasi sempre anche su un finanziamento di acquisizione. Il nuovo acquirente ristruttura il debito esistente, spesso lo rifinanzia, e ne fissa un livello coerente con i flussi attesi. Per l'impresa significa un nuovo pacchetto di covenant, nuove garanzie e, talvolta, una diversa allocazione del debito fra holding e società operativa.
È un aspetto che interessa anche il socio di minoranza: un debito più alto a livello di gruppo riduce i margini per i dividendi e aumenta il rischio in caso di rallentamento.
Co-controllo paritetico: la governance è il contratto
Due investitori al 41,6% ciascuno non hanno, singolarmente, il controllo. Lo esercitano insieme, e insieme devono decidere. È qui che il patto parasociale diventa il documento centrale dell'operazione.
I patti parasociali nelle società per azioni sono disciplinati dall'articolo 2341-bis del codice civile, che ne limita la durata a cinque anni se a tempo determinato e consente il recesso con preavviso di centottanta giorni se a tempo indeterminato. Al loro interno si regolano le materie che contano: nomina degli amministratori, materie riservate, meccanismi di stallo, trasferimento delle partecipazioni, diritti di trascinamento e di covendita in vista dell'uscita.
In una coppia paritetica, la clausola sullo stallo è quella che si spera di non usare mai e che va scritta per prima. Le soluzioni più usate vanno dall'escalation ai vertici dei due investitori, al ricorso a un esperto, fino ai meccanismi di uscita incrociata con cui uno dei due soci offre di comprare o vendere allo stesso prezzo. Ognuna ha un costo; la peggiore è non averne nessuna.
Due capitali, due orizzonti
Un fondo di private equity ha una vita definita e un rendimento atteso da restituire ai propri investitori. Un investitore di matrice pubblica come CDP Equity ragiona su orizzonti diversi e persegue anche obiettivi di sviluppo del sistema produttivo. Non è un conflitto, ma è una differenza che deve essere scritta.
Il punto critico è l'uscita. Se il fondo vorrà vendere fra quattro o cinque anni e l'investitore pubblico preferirà restare, il patto deve già dire come si gestisce quella divergenza: diritto di prelazione, prezzo, possibilità di trascinare l'altro socio in una vendita totale.
Il socio che reinveste
Il 15% di BF Agricola è il terzo elemento. Il reinvestimento del venditore allinea gli interessi, ma pone domande precise: quali diritti ha la minoranza, come partecipa all'uscita futura, a quale prezzo.
Senza un diritto di covendita, il socio di minoranza rischia di restare in società con un nuovo acquirente che non ha scelto. Senza un diritto di trascinamento, i fondi rischiano di non poter vendere il 100% quando arriva il momento.
La due diligence sul patto
Un'ultima indicazione per chi si trova dall'altra parte del tavolo. Quando un'impresa passa da un fondo a un altro, i patti parasociali in essere si sciolgono o vengono sostituiti. Il management, i soci di minoranza e i finanziatori devono verificare che i loro diritti, dalle clausole di gradimento ai piani di incentivazione, siano riprodotti nei nuovi accordi. Ciò che non viene riscritto, di regola, si perde con il closing.
Il segnale per il settore
L'agritech è un comparto in cui innovazione tecnologica, filiera agricola e sostegno pubblico si intrecciano. La presenza di un investitore come CDP Equity indica che il settore è considerato strategico per il sistema produttivo nazionale, e questo può facilitare l'accesso a ulteriori risorse, ma comporta anche aspettative di continuità e di radicamento sul territorio che il patto dovrà riflettere.
Che cosa portarsi a casa
Tre indicazioni, valide per chi entra, per chi esce e per chi resta.
Nel secondary buyout si compra con meno garanzie. Due diligence più profonda e, se serve, copertura assicurativa.
Il co-controllo si governa con il patto. Materie riservate e meccanismi di stallo vengono prima di tutto (art. 2341-bis c.c.).
Il reinvestimento è una trattativa nella trattativa. Covendita e trascinamento decidono come finirà la storia.
La lettura del reparto
L'ingresso di un investitore pubblico accanto a un fondo internazionale è un segnale per il mercato italiano: le piattaforme industriali di medie dimensioni attraggono capitale paziente e capitale di rendimento insieme.
Ma due capitali diversi hanno orizzonti diversi. Il patto parasociale è il luogo in cui quegli orizzonti devono essere riconciliati, prima della firma e non al momento dell'uscita.