Il 15 ottobre 2026 si è perfezionato il closing notarile con cui la statunitense Nuburu, attraverso la propria sub-holding italiana, ha acquisito il controllo di Tekne S.p.A., società abruzzese attiva nell'ingegneria e nella produzione di veicoli per la difesa, con sedi a Ortona, Poggiofiorito e Guastalla e circa 185 dipendenti. Nuburu, già titolare del 2,9%, ha rilevato un ulteriore 67,1%, salendo al 70%.
L'operazione era stata autorizzata dal Governo italiano il 5 agosto 2026 ai sensi della disciplina golden power. I termini economici riportati sono questi: prezzo fisso di 5,2 milioni di euro per il 67,1%, di cui 1,2 milioni alla firma e 4 milioni in quattro rate fino a marzo 2027; earn-out massimo ridotto da circa 29 a 20 milioni; rinuncia a 27,7 milioni di finanziamenti soci preesistenti.
È un'operazione piccola per valore e grande per contenuto: c'è dentro quasi tutto ciò che un M&A transfrontaliero in un settore strategico mette sul tavolo.
Il golden power viene prima del notaio
Il decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, attribuisce al Governo poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale (articolo 1) e in quelli dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e negli altri settori strategici (articolo 2). L'acquisto di partecipazioni di controllo in società che detengono attività di rilevanza strategica per la difesa va notificato, e il Governo può opporsi, porre condizioni o non esercitare i poteri.
Nel caso Tekne la notifica è stata presentata il 5 giugno e l'autorizzazione è arrivata il 5 agosto; il contratto prevedeva il closing entro trenta giorni dall'avveramento della condizione. Due lezioni: il calendario del golden power va costruito nel contratto, non subito; e l'autorizzazione può contenere prescrizioni che seguono l'acquirente anche dopo il closing.
Nel settore della difesa, peraltro, la soglia di attenzione è più bassa che altrove. La notifica non riguarda solo l'acquisto del controllo, ma anche partecipazioni che, per entità, possono incidere sulla tutela degli interessi essenziali dello Stato. E un acquirente extraeuropeo è, per definizione, il caso su cui il Governo concentra lo scrutinio.
Come si scrive la condizione nel contratto
La clausola sul golden power non è una formula di rito. Deve stabilire chi presenta la notifica e chi fornisce le informazioni, entro quando; che cosa accade se il Governo impone prescrizioni, e quali prescrizioni l'acquirente è tenuto ad accettare; quale sia la data ultima oltre la quale ciascuna parte può sciogliersi dal contratto.
L'aspetto più delicato è il secondo. Un acquirente che si obbliga ad accettare "qualsiasi prescrizione" si espone a impegni che possono cambiare l'economia dell'operazione; un acquirente che non si obbliga a nulla lascia al venditore il rischio di un'operazione che salta per una condizione accettabile. La soluzione, di solito, è un elenco di prescrizioni che l'acquirente si impegna ad accettare e una soglia oltre la quale può rinunciare.
Prezzo basso, earn-out alto: chi si prende il rischio
Un prezzo fisso di 5,2 milioni accanto a un earn-out fino a 20 milioni dice una cosa precisa: gran parte del valore è subordinata ai risultati futuri. È una struttura che sposta il rischio sul venditore.
Per chi vende, l'earn-out vale quanto le clausole che lo governano: definizione dei parametri, principi contabili di riferimento, obblighi di gestione dell'acquirente nel periodo di misurazione, meccanismi di risoluzione delle contestazioni. Senza queste regole, l'earn-out è una speranza, non un credito.
Il fatto che l'earn-out massimo sia stato ridotto da circa 29 a 20 milioni nel corso dell'operazione mostra un'altra realtà: la parte variabile del prezzo è quella su cui si rinegozia quando il calendario si allunga o le prospettive cambiano. Chi vende deve sapere che il numero scritto nel primo accordo non è garantito fino al closing. Anche il pagamento rateale della parte fissa, con 4 milioni distribuiti fino a marzo 2027, merita attenzione: è a tutti gli effetti un credito del venditore verso l'acquirente, e va presidiato con garanzie adeguate.
La rinuncia ai finanziamenti soci
Il terzo elemento è la rinuncia a 27,7 milioni di finanziamenti soci. Nel diritto italiano i finanziamenti dei soci di società a responsabilità limitata sono postergati, nelle condizioni previste dall'articolo 2467 del codice civile, e la regola si estende ai finanziamenti erogati da chi esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497-quinquies. Tekne è una società per azioni: l'applicabilità di queste regole alle S.p.A. è discussa e va verificata caso per caso.
Rinunciare a quei crediti significa ripulire la struttura finanziaria della società acquisita e rafforzarne il patrimonio netto. Ma è anche una scelta con effetti contabili e fiscali che vanno valutati prima del closing, non dopo.
Il ruolo del socio di minoranza
Resta un 30% del capitale fuori dal perimetro dell'acquirente. In un'operazione di questo tipo, i rapporti con i soci che restano vanno regolati con la stessa attenzione dedicata al prezzo: governance, diritti di informazione, opzioni di acquisto o di vendita sulle quote residue, coordinamento con l'earn-out. Il venditore che conserva una partecipazione e attende un earn-out ha un doppio interesse nella gestione futura, e il contratto deve tenerne conto.
L'acquirente estero e la continuità
Per l'impresa acquisita c'è un'ultima variabile: la continuità dei contratti. Nel settore della difesa i rapporti con i committenti pubblici possono richiedere autorizzazioni, nulla osta di sicurezza o comunicazioni in caso di cambio di controllo. Verificarli in due diligence e gestirli prima del closing evita che l'acquisizione, autorizzata dal Governo, si inceppi sui contratti che ne giustificano il valore.
Che cosa portarsi a casa
Tre indicazioni, valide per chi vende a un acquirente estero in un settore strategico.
Il golden power è una condizione, e va scritta come tale. Termini di notifica, durata della procedura, prescrizioni accettabili, data ultima per sciogliersi.
L'earn-out è il vero prezzo. Va costruito con parametri verificabili e regole di gestione nel periodo di misurazione, e si rinegozia quando il calendario si allunga.
I finanziamenti soci sono parte della trattativa. Rinunciarli, convertirli o cederli cambia il valore di ciò che si compra.
La lettura del reparto
Le acquisizioni straniere in settori strategici non sono più eccezioni: sono procedure. Chi le affronta con un contratto che prevede i tempi del golden power, un earn-out ben scritto e una struttura finanziaria pulita arriva al closing.
Chi improvvisa, arriva all'autorizzazione con il contratto sbagliato.