Quando una holding esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate, il Codice civile le impone di agire nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle controllate stesse, non solo nell'interesse esclusivo della capogruppo.
La violazione di questo principio — ad esempio quando la holding impone a una controllata operazioni pregiudizievoli nell'esclusivo interesse del gruppo o di altre società controllate — apre una responsabilità diretta della capogruppo nei confronti dei soci di minoranza e dei creditori della controllata danneggiata.
Questa responsabilità si affianca, senza sostituirla, a quella degli amministratori della controllata che hanno eseguito le direttive pregiudizievoli: entrambi possono essere chiamati a rispondere in solido del danno cagionato, secondo un meccanismo pensato per tutelare chi, avendo investito nella singola controllata, non deve subire le conseguenze di scelte fatte nell'interesse esclusivo del gruppo.
La legge prevede un'esimente specifica quando il vantaggio conseguito dalla direttiva pregiudizievole per la singola operazione risulta compensato dai benefici complessivi derivanti dall'appartenenza al gruppo, un bilanciamento che nella pratica richiede una documentazione accurata e contestuale delle valutazioni compiute, non una giustificazione ricostruita a posteriori.