In un'acquisizione il prezzo lo fa il venditore. Il rischio lo scrive chi legge le clausole fino in fondo.
La legge n. 4/2026, che converte il decreto-legge 21 novembre 2025 n. 175, è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 20 gennaio 2026. Con l'articolo 2-bis ha ampliato la disciplina del golden power in un punto che cambia le regole del gioco per chi struttura operazioni cross-border su asset italiani: tra i criteri che legittimano l'esercizio dei poteri speciali del Governo entra esplicitamente la protezione della sicurezza economica e finanziaria del Paese.
Da difesa a economia: il salto di perimetro
Fino a poco tempo fa il golden power si applicava a settori identificabili con relativa precisione: difesa, energia, reti di comunicazione, infrastrutture critiche, tecnologie a duplice uso. La sicurezza economica e finanziaria è un criterio di natura diversa: non individua un settore, individua un effetto — e un effetto può essere argomentato in un numero molto più ampio di operazioni. Un'acquisizione bancaria, un'operazione nel settore assicurativo, persino un deal industriale con impatti occupazionali rilevanti possono oggi, in teoria, rientrare nel perimetro se l'autorità ritiene che tocchino l'equilibrio economico-finanziario nazionale.
Cosa significa nella pratica di un'operazione
Che il golden power smette di essere un cancello amministrativo da attraversare verso la fine del processo, dopo che i termini economici sono già stati fissati, e diventa il centro di gravità di tutta l'operazione fin dal primo giorno. Consigli di amministrazione, assemblee dei soci, decisioni strategiche di struttura del deal si allineano ai tempi — spesso non brevi — della procedura di notifica e valutazione. Nel settore del credito e in quello assicurativo, la prassi di notificare al Ministero dell'Economia ogni tipo di acquisizione, comprese quelle infragruppo che in teoria non spostano il controllo effettivo, si è ulteriormente consolidata e allargata.
Il rischio principale non è il divieto
- I casi di divieto assoluto restano statisticamente rari: l'autorità preferisce quasi sempre imporre condizioni piuttosto che bloccare del tutto un'operazione.
- Il rischio reale è il tempo. Un deal che deve aspettare mesi per una valutazione può perdere le condizioni di mercato che lo rendevano conveniente, o il finanziamento bancario collegato può scadere prima del closing.
- Le condizioni imposte — dismissioni parziali, impegni occupazionali, limiti di governance — possono cambiare in modo sostanziale l'economia dell'operazione rispetto a quanto negoziato inizialmente tra le parti.
Il fronte europeo che si sta muovendo sopra la testa degli Stati
Parallelamente, è atteso in adozione formale nella seconda metà del 2026 il nuovo Regolamento UE sullo screening degli investimenti esteri. Una volta adottato, gli Stati membri avranno 18 mesi per adeguare i propri regimi nazionali a requisiti minimi comuni europei. Per chi struttura acquisizioni cross-border oggi, questo significa che la mappa dei cancelli pubblici applicabili a un'operazione italiana sta per diventare più fitta e più coordinata a livello continentale — non più semplificata, come una lettura superficiale del termine "regolamento comune" potrebbe suggerire.
La clausola che decide chi porta il rischio
Oggi una delle clausole più importanti in ogni term sheet cross-border verso un asset italiano è la condizione sospensiva legata al golden power, insieme alla clausola che alloca chiaramente tra le parti il rischio se la procedura si allunga o impone condizioni non previste al momento della firma. Con un criterio elastico come la "sicurezza economica e finanziaria" nelle mani del Governo, quel criterio si tende quasi sempre nella direzione politicamente più conveniente al momento della valutazione — non in quella prevista sei mesi prima dagli avvocati che hanno negoziato il deal.
Cosa fare in pratica, prima di firmare
Due passaggi diventati indispensabili con la riforma di gennaio: una mappatura preventiva, settore per settore, dei poteri speciali potenzialmente applicabili all'operazione specifica — non solo quelli storicamente ovvi; e una clausola contrattuale che alloca esplicitamente, tra acquirente e venditore, chi sostiene il costo economico di un ritardo o di condizioni imposte dall'autorità. Senza quella clausola, il rischio regolatorio finisce quasi sempre, per default contrattuale, su chi ha meno potere negoziale al tavolo — tipicamente l'acquirente.