La cronaca economica britannica racconta in questi giorni un fenomeno che ha smesso di essere di nicchia: neolaureati in discipline economiche che, invece di aspettare vent'anni di carriera per arrivare al vertice di un'impresa, si indebitano per comprarne una già avviata e insediarsi direttamente come amministratori.
Il meccanismo ha un nome tecnico — search fund — e una struttura ricorrente. Un piccolo gruppo di investitori finanzia la fase di ricerca, durante la quale una o due persone selezionano un'impresa target secondo criteri stretti: ricavi ricorrenti, margini stabili, cliente frammentato, tecnologia semplice, proprietà anziana e priva di successori. Individuato l'obiettivo, gli stessi investitori finanziano l'acquisizione, e chi ha condotto la ricerca ne assume la guida operativa con una partecipazione che cresce al raggiungimento di obiettivi di risultato.
Perché il modello incontra l'Italia
In Italia questa struttura trova un terreno che altrove non esiste con la stessa intensità: decine di migliaia di imprese solide, con posizioni di mercato consolidate e nessuno a cui passarle. Il dato demografico che compare in ogni rilevazione — l'occupazione che cresce nelle fasce mature e arretra fra i più giovani — descrive lo stesso fenomeno visto dal lato del lavoro dipendente.
Il passaggio generazionale mancato è la prima causa di crisi silenziosa nelle piccole imprese italiane. Non produce default improvvisi: produce erosione lenta, investimenti rinviati, clienti che invecchiano insieme al titolare, e alla fine una liquidazione che distrugge un valore che sarebbe stato trasferibile.
Il search fund propone una risposta a quel problema. Ma la propone con strumenti contrattuali che, applicati a una PMI familiare italiana, richiedono attenzioni specifiche.
Le tre attenzioni
Il prezzo differito e la sua garanzia. Queste operazioni si costruiscono quasi sempre con una parte di prezzo pagata nel tempo, spesso legata ai risultati. Per il venditore anziano, che quel denaro se lo aspetta come pensione, la componente differita è il vero rischio dell'operazione. Va garantita con strumenti che sopravvivano al peggioramento dell'impresa: escrow, garanzia bancaria, pegno sulle stesse quote cedute. La clausola che rimanda a una futura determinazione consensuale, senza meccanismo di calcolo e senza terzo arbitratore, è una clausola che produrrà una causa.
Il patto di non concorrenza e la continuità di rapporto. In molte PMI il valore è nella persona che esce. Un anno di affiancamento scritto con precisione — quante giornate, con quali compiti, con quale compenso, con quali conseguenze in caso di inadempimento — vale più di dieci pagine di dichiarazioni e garanzie. Senza quello, il compratore acquista un'anagrafica clienti e non un'impresa.
La struttura del debito di acquisizione. L'operazione si finanzia con debito che poi grava sulla società acquisita. Questo apre due fronti: il rispetto delle regole in materia di assistenza finanziaria e fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, che vanno istruite formalmente; e la sostenibilità reale del servizio del debito nelle condizioni di mercato attuali, con un costo del denaro che è tornato alto e vi resta. Un piano costruito su tassi di due anni fa non regge, e l'organo amministrativo che lo approva senza aggiornarlo assume una responsabilità precisa in termini di assetti adeguati.
Il punto di contatto con la crisi d'impresa
C'è una ragione ulteriore per cui questo tema riguarda chi si occupa di risanamento. Un'impresa che ha appena cambiato proprietà con un'operazione a debito entra nell'area di attenzione del Codice della crisi con una struttura finanziaria più fragile di quella che aveva prima, e con un organo amministrativo nuovo che non conosce ancora la storia dei rapporti bancari, delle posizioni fiscali e del contenzioso pendente.
I primi dodici mesi sono quelli in cui si costruisce la prova della diligenza: monitoraggio dei parametri, rendicontazione dei flussi, verbalizzazione delle decisioni assunte quando i primi scostamenti si manifestano. Chi entra in una PMI dall'esterno ha, su questo, un vantaggio e uno svantaggio. Il vantaggio è che non ha abitudini da difendere. Lo svantaggio è che non sa dove sono i problemi, e i problemi nelle imprese familiari raramente stanno nei bilanci: stanno nei rapporti.
Che cosa consigliare al venditore
Al titolare che riceve una proposta di questo tipo, tre indicazioni pratiche. Chiedere che la parte differita del prezzo sia assistita da garanzie autonome, non dalla promessa dell'acquirente. Pretendere che il meccanismo di calcolo degli obiettivi sia scritto in modo verificabile da un terzo, con dati che l'impresa produce già. E far verificare, prima di firmare, la sostenibilità del debito che l'operazione porta in azienda: perché se quel debito non regge, il compratore va via, ma l'impresa che porta il nome di famiglia resta.
Questo scritto ha finalità divulgative e non costituisce parere legale.