Le clausole MAC, material adverse change, sono disposizioni contrattuali che permettono all'acquirente di non procedere al perfezionamento di un'acquisizione già firmata, quando si verifica, nel periodo tra la firma del contratto e il closing effettivo, un evento che altera in modo sostanziale e negativo il valore o le prospettive dell'azienda target.
La negoziazione di queste clausole è spesso complessa e controversa: il venditore cerca di limitarne l'ambito applicativo il più possibile, escludendo esplicitamente eventi generali di mercato, mentre l'acquirente cerca una formulazione più ampia che gli garantisca effettiva flessibilità in caso di deterioramento significativo della situazione.
Nella prassi giurisprudenziale internazionale, le clausole MAC vengono interpretate in modo generalmente restrittivo dai tribunali: dimostrare che un evento specifico costituisce effettivamente un cambiamento sostanziale avverso, tale da giustificare il recesso dall'obbligo di procedere al closing, richiede una soglia probatoria elevata, e i casi in cui un acquirente ha effettivamente vinto una causa invocando con successo questa clausola restano relativamente rari.
Per questo motivo, nella pratica negoziale più recente, si stanno diffondendo formulazioni più specifiche e circostanziate delle clausole MAC, che individuano puntualmente gli eventi rilevanti — perdita di un cliente chiave, avvio di un procedimento normativo specifico, deterioramento di determinati indicatori finanziari oltre soglie predefinite — piuttosto che affidarsi a formulazioni generiche di difficile applicazione pratica in un eventuale contenzioso.