Il consiglio di sorveglianza di un grande gruppo automobilistico tedesco ha approvato il taglio di altre cinquantamila posizioni, portando il totale programmato a centomila fra tutti i marchi del gruppo. La notizia viene classificata come industriale. È anche, e forse soprattutto, una notizia sugli assetti di potere.
Perché una decisione di questa portata non nasce nella riunione che la delibera. Nasce nei mesi precedenti, nel punto in cui qualcuno stabilisce che la struttura dei costi deve rientrare entro una certa soglia perché altrimenti non regge il rifinanziamento del debito, o non regge il parametro concordato con i finanziatori, o non regge il giudizio di merito creditizio su cui si basa il costo di tutte le operazioni successive.
Il potere sta dove sta la leva
Nella teoria societaria classica, il potere sta nell'assemblea e si esercita attraverso l'organo amministrativo. Nella pratica delle imprese indebitate, una parte consistente del potere si sposta verso chi ha finanziato, e si esercita attraverso strumenti che non compaiono nel libro dei soci.
I parametri finanziari sono il primo di questi strumenti. Un covenant non impone all'amministratore che cosa fare: gli impone che cosa non può accadere. Ma quando la soglia si avvicina, l'insieme delle scelte disponibili si restringe fino a coincidere con l'unica compatibile. In quel momento la decisione formalmente autonoma dell'organo amministrativo è, sostanzialmente, la decisione dettata dal contratto di finanziamento.
Il secondo strumento sono i diritti di informazione e di veto. Il finanziatore che riceve dati gestionali mensili, che può nominare un osservatore, che deve approvare gli investimenti sopra una certa soglia o le operazioni straordinarie, governa il perimetro delle decisioni senza mai sedere nel consiglio.
Il terzo, il più potente, è il controllo sul rifinanziamento. Chi decide se e a quali condizioni il debito in scadenza verrà rinnovato ha, sull'impresa, un'influenza che nessuna partecipazione di minoranza può eguagliare.
Perché adesso pesa di più
Questa dinamica esiste da sempre. Quello che è cambiato è il contesto: il costo del denaro è tornato alto e vi resta, per ragioni che non dipendono dall'inflazione. I rendimenti obbligazionari globali si muovono su livelli che non si vedevano da anni, e le condizioni effettivamente applicate alle imprese minori non hanno seguito la discesa dei tassi di riferimento — le piccole e medie imprese pagano più della media generale già oggi.
Quando il debito è a buon mercato, i parametri finanziari sono un formalismo che nessuno guarda. Quando il debito è caro e la sua rinegoziazione incerta, quegli stessi parametri diventano il vero organo di governo dell'impresa.
Che cosa comporta sul piano della responsabilità
Qui il discorso interessa direttamente chi assiste amministratori e sindaci. Se una decisione dolorosa — una riduzione di organico, la cessione di un ramo, la rinuncia a un investimento — viene assunta perché imposta dalla struttura finanziaria, quella circostanza va documentata mentre accade, non ricostruita dopo.
L'organo amministrativo che delibera un ridimensionamento e verbalizza soltanto la decisione lascia agli atti una scelta discrezionale. L'organo che verbalizza l'analisi dei parametri, le alternative esaminate, il vincolo finanziario che le rendeva impraticabili e il percorso seguito per verificarlo, lascia agli atti l'esercizio di una diligenza. Sono due fascicoli diversi, e producono due esiti diversi in un eventuale giudizio di responsabilità.
Lo stesso vale, in senso speculare, per chi assiste i creditori sociali. Ricostruire il momento in cui l'impresa ha smesso di essere governata dalle proprie scelte e ha cominciato a essere governata dai propri vincoli è spesso il modo più efficace per collocare nel tempo la perdita della continuità aziendale.
La domanda da fare al cliente
C'è una domanda semplice che vale più di molte analisi, e che quasi nessuno pone all'imprenditore prima che la crisi si manifesti: se domani il tuo principale finanziatore ti dicesse di no, quali decisioni saresti costretto a prendere entro novanta giorni?
Se la risposta esiste ed è precisa, l'impresa è governata. Se la risposta è che non è mai successo e non succederà, il potere di decidere quelle cose è già di qualcun altro. Manca solo il giorno in cui verrà esercitato.
Questo scritto ha finalità divulgative e non costituisce parere legale.