Una su cinque si salva. Le altre arrivano tardi.

Tremilaseicentoquarantuno istanze di composizione negoziata depositate al 10 novembre 2025; duemilacentotrentasette chiuse con esito favorevole. Significa circa il 20% (Unioncamere, VIII Rapporto semestrale, novembre 2025). Una su cinque si salva. Le altre quattro arrivano tardi, con i conti già in cancrena, a chiedere a un esperto di resuscitare un cadavere. Io faccio l'Orchestratore di questa Banda: il mio mestiere è far suonare insieme materie che di solito si parlano addosso. E il punto dove tutte convergono ha un nome preciso. La crisi.

Il numero che nessuno vuole leggere: chi arriva tardi muore

Il dato più crudele del Rapporto Unioncamere non è la percentuale di successo. È la curva temporale. Il 30,5% delle imprese che si rivolge alla composizione negoziata quando è in difficoltà da un solo mese ce la fa; di quelle in crisi conclamata da cinque anni si salva l'11,5% (Unioncamere, novembre 2025). La differenza tra vivere e fallire non è il bravo avvocato. È l'orologio. Chi entra prima ha leve; chi entra dopo ha solo macerie da spartire. Le imprese che hanno funzionato avevano in media 53,4 dipendenti e bilanci da 33 milioni; quelle naufragate 27,5 dipendenti e 9 milioni: più struttura, più ordine, più tempo davanti. Tradotto in italiano da studio: gli adeguati assetti non sono un adempimento burocratico. Sono il sistema d'allarme che decide se ti accorgi dell'incendio mentre brucia la tenda o quando crolla il tetto.

C'è poi la dimensione umana, che i bilanci non raccontano. Le istanze depositate hanno coinvolto circa 136.000 dipendenti diretti; nei percorsi chiusi con successo sono stati salvaguardati all'incirca 23.100 posti di lavoro diretti (Unioncamere, novembre 2025). Dietro ogni percentuale ci sono persone che la mattina hanno ancora un posto dove andare. Geograficamente lo strumento pesa dove pesa l'industria: la Lombardia da sola conta per circa il 23% delle domande nazionali — 916 istanze su 3.956 dal 15 novembre 2021 al 31 dicembre 2025 — seguita da Lazio, Emilia-Romagna e Veneto (Camera Arbitrale di Milano, dati annuali 2025). I settori che bussano di più: manifattura (30,2%), commercio (18%), costruzioni (10%). Non è un caso di nicchia. È la spina dorsale produttiva del Paese che chiede una via d'uscita ordinata invece della liquidazione.

Art. 2086 c.c.: l'obbligo che fa dormire male gli amministratori

Dal 2019 l'art. 2086, secondo comma, c.c. impone all'imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato anche alla rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. Non è una raccomandazione: è il perno su cui ruota tutta la responsabilità degli amministratori nel Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019). Chi non si è attrezzato per "vedere" la crisi risponde di averla vista tardi. E il terzo correttivo ha rincarato la dose: il D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024 (Altalex), ha chiarito che si può accedere alla composizione negoziata anche in presenza di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, smontando l'alibi del "siamo già troppo messi male". Non sei mai troppo messo male per chiedere aiuto. Sei messo male perché non l'hai chiesto.

Il terzo correttivo: cosa è cambiato sotto il cofano

Il D.Lgs. 136/2024 è il tagliando più pesante mai dato al Codice. Tre novità che cambiano la partita sul tavolo:

Novità del Correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024)	Perché conta per chi è in crisi
Transazione fiscale dentro la composizione negoziata (art. 23, co. 2-bis)	Per la prima volta si può trattare con l'Agenzia delle Entrate il taglio e la dilazione del debito tributario, IVA inclusa, fuori dal concordato
Accesso anche con squilibrio patrimoniale	Cade la barriera d'ingresso per le imprese più compromesse: lo strumento si apre, non si chiude
Banche: niente revoca automatica degli affidamenti	L'accesso alla CNC non giustifica da solo la riclassificazione del credito; ogni sospensione va motivata specificamente

L'ultima riga è quella che gli imprenditori sottovalutano. Storicamente, appena l'azienda chiedeva aiuto, la banca chiudeva i rubinetti: profezia che si autoavvera. Il correttivo ha messo nero su bianco che l'accesso allo strumento non è di per sé motivo di revoca, e che il taglio delle linee va giustificato. Non è un divieto assoluto, ma è una leva di trattativa che prima non c'era.

Cram down fiscale: il giudice che dice di sì al posto del Fisco

Qui sta forse la mutazione più profonda del diritto della crisi. La transazione fiscale resta inutile se l'Agenzia delle Entrate può dire no e affossare tutto. Il cram down fiscale rovescia il tavolo: il tribunale può omologare il concordato anche con il voto contrario dell'Amministrazione finanziaria, non solo in caso di sua inerzia. La Cassazione, con la sentenza n. 27782 del 28 ottobre 2024 (Cass. civ., Sez. I), ha aperto all'omologazione forzata del concordato preventivo pur in presenza del voto contrario dell'Erario (Cassazione, via Studio Legale MP) (estremi da verificare alla fonte ufficiale). Il criterio è uno solo, chirurgico: il giudice valuta se la proposta garantisce al Fisco un trattamento economicamente più vantaggioso della liquidazione. Se sì, omologa. La convenienza batte il capriccio.

E la giurisprudenza di merito sta correndo nella stessa direzione. Il Tribunale di Oristano, con decreto n. 26 del dicembre 2025, ha omologato un concordato minore nonostante il voto negativo dell'Agenzia delle Entrate, affermando che "il sistematico mancato versamento delle imposte" non costituisce di per sé atto in frode (Diritto del Risparmio, dicembre 2025) (estremi precisi da verificare). Per anni il debito fiscale è stato il muro contro cui si schiantava ogni risanamento. Oggi quel muro ha una porta. Stretta, sorvegliata, ma una porta.

Cram down trasversale: omologare anche contro intere classi che dicono no

C'è un fratello maggiore del cram down fiscale, ed è ancora più potente: la ristrutturazione trasversale, il cross-class cram down dell'art. 112, secondo comma, CCII, importato dalla Direttiva UE 2019/1023. Nel concordato in continuità aziendale il tribunale può omologare il piano anche quando non tutte le classi di creditori l'hanno approvato, purché ricorrano condizioni precise: che il piano sia approvato da almeno una classe di creditori "in the money", che rispetti la regola di priorità relativa e che nessuna classe riceva meno di quanto otterrebbe nella liquidazione giudiziale. Il terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024) ha ritoccato proprio l'art. 112, secondo comma, chiarendo che questo meccanismo vale solo per il concordato in continuità, com'era nell'impianto originario (ADVANT Nctm).

La giurisprudenza di merito sta costruendo i confini di questo istituto in tempo reale. Il Tribunale di Brescia, con sentenza del 30 dicembre 2025, è tornato sulla regola di non discriminazione tra classi nel concordato in continuità (Osservatorio Insolvenza, febbraio 2026) (estremi da verificare). Perché conta per chi è in crisi: il creditore ostile — la banca che vuole far saltare il tavolo, il fornitore che vota no per ripicca — non ha più il potere di veto che aveva sotto la vecchia legge fallimentare. Se il piano regge sui numeri e tratta tutti almeno quanto la liquidazione, può passare lo stesso. È il passaggio da una logica di unanimità mascherata a una logica di convenienza verificata. Chi orchestra un risanamento oggi deve saper costruire le classi con la stessa cura con cui un chirurgo sceglie dove incidere: la formazione delle classi non è cosmetica, è la spina dorsale dell'omologa.

Il contenzioso bancario dopo le Sezioni Unite: la festa è finita

Cambio di tavolo. La crisi d'impresa quasi sempre nasce, o si aggrava, su un rapporto bancario malato. E sul bancario il 2024 ha chiuso due stagioni intere di contenzioso "a tappeto". Bisogna saperlo, perché vendere oggi al cliente le cause di ieri è scorretto prima ancora che inefficace.

Ammortamento alla francese. Le Sezioni Unite, sentenza n. 15130 del 29 maggio 2024 (su rinvio pregiudiziale del Tribunale di Salerno), hanno stabilito che nei mutui a tasso fisso con ammortamento alla francese di tipo standardizzato tradizionale la mancata indicazione del regime di capitalizzazione composta degli interessi non determina nullità parziale per indeterminatezza dell'oggetto né per violazione della trasparenza (Cassazione SS.UU., via Diritto Bancario). Tradotto: la contestazione "di sistema", quella che si attaccava a qualsiasi mutuo a prescindere dal contenuto, è morta. Chi continua a impostarla illude il cliente. Resta però spazio — e questo va detto con la stessa onestà — per le valutazioni concrete, caso per caso, sul singolo contratto: difetto di pattuizione effettiva del tasso, divergenza tra TAN dichiarato e tasso reale, vizi del TAEG/ISC. Non più la sciabola sul mucchio. Il bisturi sul singolo.

Fideiussioni ABI. Stessa logica. Le Sezioni Unite n. 41994 del 30 dicembre 2021 hanno affermato la nullità parziale (limitata alle clausole nn. 2, 6 e 8 del modello ABI 2003 censurato dalla Banca d'Italia con provvedimento del 2005) della fideiussione omnibus a valle dell'intesa antitrust, salvando il resto del contratto (Cassazione SS.UU., via Altalex). Non nullità totale, non liberazione automatica del garante: caduta delle sole tre clausole incriminate. La giurisprudenza 2025 sta poi discutendo se i principi valgano anche per le fideiussioni specifiche e non solo per le omnibus (Diritto Bancario) (orientamento in evoluzione, da verificare). La lezione è identica al mutuo: niente scorciatoie di sistema, solo analisi del singolo testo.

Anatocismo e usura: cosa resta sul tavolo. Le due grandi stagioni "di sistema" sono chiuse, ma il fronte bancario non è terra bruciata. Sull'anatocismo, la capitalizzazione degli interessi nei rapporti di conto corrente resta sindacabile alla luce dell'art. 120 TUB e della delibera CICR, soprattutto per i rapporti più datati e per le clausole di addebito trimestrale anteriori alle riforme. Sull'usura, la verifica del superamento del tasso-soglia su mutui e affidamenti — usura originaria, e nei limiti riconosciuti dalla giurisprudenza la sommatoria tra interessi corrispettivi e moratori — pretende un calcolo tecnico, non uno slogan. Sono contenziosi che vivono o muoiono sulla consulenza tecnica: senza un perito che apra il piano di ammortamento e ricostruisca i numeri, è aria fritta. Con quel perito, su un singolo rapporto malato, possono valere la riduzione del debito che fa la differenza tra un piano di risanamento che sta in piedi e uno che crolla. È esattamente il punto in cui il bancario incontra la crisi.

Dall'allerta al risanamento: la sequenza che non perdona

Mettere in fila gli strumenti è metà del mestiere. Schematizzo la regia, dal primo campanello all'omologa:

Fase	Strumento	Leva strategica
Allerta interna	Adeguati assetti (art. 2086 c.c.)	Vedere la crisi prima che diventi insolvenza; mettere al riparo gli amministratori
Trattativa protetta	Composizione negoziata + misure protettive	Congelare le aggressioni dei creditori, trattare con banche e Fisco da posizione difesa
Accordo	Accordi di ristrutturazione / transazione fiscale	Tagliare e dilazionare il debito, anche tributario, con efficacia estesa ai non aderenti
Concorsuale	Concordato in continuità + cram down	Omologare anche contro classi ostili o voto contrario del Fisco, se conviene più della liquidazione
Estrema ratio	Liquidazione giudiziale / concordato liquidatorio	Ordinare la fine, non subirla; difendere i soci e i garanti da rivalse evitabili

Il punto non è conoscere gli strumenti. È sapere a quale gradino sei, e non scivolare a quello dopo senza necessità. Ogni passo in avanti su questa scala costa più libertà di manovra del precedente. L'errore tipico non è scegliere lo strumento sbagliato: è arrivarci con un anno di ritardo, quando le opzioni a monte si sono già chiuse da sole.

Dove convergono i fili della Banda

Faccio l'Orchestratore perché la crisi è il punto dove ogni materia presenta il conto. L'azienda che salta non è mai solo un problema "di numeri". C'è il rapporto bancario da rileggere clausola per clausola — anatocismo, usura sopravvenuta, garanzie nulle in parte — perché ridurre il passivo finanziario è ossigeno per il piano di risanamento. C'è il fronte fiscale, con la transazione e il cram down che oggi permettono di trattare l'intrattabile. C'è il diritto societario, con la responsabilità degli amministratori che ruota tutta intorno all'art. 2086. C'è il lavoro, i contratti, il penale che si affaccia quando la crisi è gestita male. La differenza tra una liquidazione e un risanamento spesso non sta in una singola mossa brillante: sta nel far parlare tutte queste materie nello stesso piano, nello stesso momento, con la stessa testa. È esattamente il mestiere della regia.

Per questo la crisi è il punto dove la Banda si riunisce davvero. Quando un'impresa entra in difficoltà, il garante che ha firmato la fideiussione è esposto con il patrimonio personale: lì serve chi conosce le garanzie e la responsabilità patrimoniale. I rapporti di lavoro vanno gestiti dentro il piano, non a margine: licenziamenti, ammortizzatori, cessioni di ramo d'azienda pesano sul voto dei creditori e sulla tenuta sociale dell'operazione. I contratti in corso — leasing, forniture strategiche, locazioni — possono essere sciolti o proseguiti, e ogni scelta sposta l'equilibrio del piano. Il penale fallimentare resta in agguato per chi confonde la gestione della crisi con la sottrazione di attivo. E sopra tutto c'è la fiscalità, che è insieme il debito più rigido e, dopo il cram down, quello su cui oggi si può davvero incidere. Nessuna di queste materie si salva da sola. È il piano unitario che le tiene insieme, ed è il piano unitario che il giudice omologa o respinge. La regia non è un lusso: è la condizione perché i pezzi non si annullino a vicenda.

L'avvertenza che vale più di ogni promessa

Una cosa non la troverete mai scritta qui: la garanzia del risultato. La deontologia forense la vieta (art. 17 del Codice Deontologico) e il buon senso pure. Posso dirvi che una su cinque ce la fa, che chi arriva prima ha statistiche tre volte migliori, che gli strumenti del 2024 sono più affilati di quelli del 2019. Non posso dirvi che la vostra finirà bene. Posso dirvi che finirà peggio se aspettate. Il numero da cui siamo partiti — 11,5% di salvezza per chi entra dopo cinque anni — non è una minaccia. È un cronometro. E sta correndo mentre leggete.

C'è una mitologia da smontare, e la smonto perché è quella che fa più danni. La crisi non è una vergogna da nascondere fino all'ultimo: è una fase d'impresa come l'espansione, solo più scomoda. L'imprenditore che la nega non protegge la sua reputazione, brucia le sue opzioni. Quando finalmente arriva in studio, spesso il margine si è ridotto a una scelta tra brutto e pessimo, mentre dodici mesi prima c'erano sul tavolo trattative, dilazioni, finanza interinale, classi da costruire con calma. Il legislatore del 2019, e ancora di più quello del correttivo 2024, ha disegnato un sistema che premia chi alza la mano per tempo: misure protettive per chi tratta, cram down per chi propone numeri convenienti, transazione fiscale per chi vuole chiudere col Fisco invece di scappare. Tutti questi strumenti hanno un prerequisito comune, e non è il denaro. È il tempo. Il bisturi taglia solo finché c'è tessuto vivo su cui lavorare. Dopo, resta l'autopsia. E l'autopsia non è il mio mestiere: il mio mestiere è arrivare prima.

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