Il nuovo test della composizione negoziata parte dai flussi correnti. Non dai sogni del piano.

Il 23 aprile 2026 il Ministero della Giustizia ha aggiornato con decreto dirigenziale il documento guida sulla composizione negoziata della crisi d'impresa. Non è un ritocco cosmetico: è un metodo che si consolida dopo tre anni di applicazione pratica. Arriva una nuova Sezione II-bis dedicata specificamente ai piani di risanamento, e soprattutto cambiano il test pratico e la lista di controllo che l'esperto negoziatore deve usare: diventano il riferimento operativo per qualsiasi piano costruito ai sensi dell'articolo 5-bis del Codice della crisi.

La riga che cambia tutto

Il calcolo iniziale della sostenibilità del piano deve ora partire dai flussi di cassa correnti dell'impresa — quelli reali, misurati, verificabili oggi — e non dalle ipotesi favorevoli legate al nuovo action plan che l'imprenditore intende realizzare. È la fine, messa nero su bianco in un documento ministeriale, di una tentazione vecchia quanto la crisi d'impresa stessa: costruire il risanamento sui numeri che si vorrebbero avere, non su quelli che si hanno davvero. Il nuovo test non chiede all'imprenditore dove pensa di arrivare tra due anni. Chiede da dove parte oggi, con la cassa che gira in questo momento, prima di qualsiasi intervento correttivo.

Perché questo cambia l'esito reale delle procedure

In tre anni di composizione negoziata, la causa più frequente di fallimento del percorso non è stata l'assenza di soluzioni tecniche disponibili — ristrutturazione del debito, dismissioni, apporti di capitale — ma la sopravvalutazione sistematica, all'inizio del percorso, della capacità dell'impresa di generare cassa dopo l'intervento. Un piano costruito su proiezioni ottimistiche appare sostenibile sulla carta e si sgretola nei primi sei mesi di applicazione, quando i flussi reali non arrivano ai livelli previsti. Il nuovo test, ancorando il punto di partenza ai flussi correnti verificati, dovrebbe ridurre — non eliminare — questa distanza tra il piano scritto e la realtà operativa.

Cosa ha già chiarito la giurisprudenza nel 2025-2026

Accanto al nuovo test, i tribunali hanno fissato alcuni paletti applicativi che vanno letti insieme:

• I limiti temporali delle misure protettive sono stati precisati: la protezione non è uno scudo indefinito, ha una scadenza legata all'andamento effettivo delle trattative, non alla sola richiesta dell'imprenditore.
• Serve un piano credibile, già in una fase iniziale, per ottenere le misure protettive — non basta più la sola dichiarazione di volontà di negoziare.
• Sono stati definiti criteri più stringenti per autorizzare la cessione di beni durante la composizione negoziata, a tutela dei creditori che altrimenti vedrebbero eroso il patrimonio prima ancora della conclusione del percorso.
• Punto che ripeto ai clienti fino alla noia perché continua a sorprenderli: le misure protettive non si estendono ai fideiussori. L'imprenditore che entra in composizione negoziata si protegge; chi ha garantito personalmente i debiti dell'azienda no. La banca può continuare ad agire contro il garante mentre l'azienda tratta.

Il mestiere resta lo stesso, cambia lo strumento

Da ragazzino masticavo estratti conto e fogli di calcolo mentre gli altri masticavano figurine. Trent'anni dopo ho scoperto che era un mestiere: guardare le colonne finché una non torna.

Il nuovo test ministeriale fa esattamente questo, in forma istituzionale: obbliga chiunque costruisca un piano a partire dalla colonna che torna davvero, verificabile con gli estratti conto e i movimenti reali dell'impresa, non da quella che sarebbe comoda avere. È un principio che nella pratica professionale ho applicato per anni prima che diventasse regola scritta — e vederlo ora codificato in un decreto dirigenziale conferma che non era solo un'abitudine da contabile, era il criterio giusto.

Due cose da fare, in ordine, per chi ci pensa oggi

Primo: se la composizione negoziata è un'ipotesi concreta nella testa dell'imprenditore, il momento giusto per misurare con precisione i flussi di cassa correnti è prima di entrare nel percorso, non dopo la nomina dell'esperto. Il nuovo test è severo con chi arriva impreparato, e un piano respinto in fase iniziale brucia tempo prezioso che in una crisi già avanzata spesso non c'è. Secondo: chi ha garantito personalmente i debiti dell'azienda — con fideiussione bancaria o altra garanzia personale — deve sapere fin dal primo giorno che la protezione dell'impresa non è la sua protezione. Sono due difese giuridicamente separate, con presupposti e tempistiche diverse, e vanno costruite separatamente fin dall'inizio del percorso, non improvvisate quando la banca inizia ad agire contro il garante.