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Crisi,
Sangue
e Vino

L'arte di sopravvivere al fallimento (e uscirne vivi)

Avv. Antonio Salerno · Advocatus Diaboli

Agli imprenditori italiani che hanno avuto il coraggio di entrare in crisi e la dignità di chiedere aiuto.

«Tre cose vince la crisi: il pane spezzato, il vino versato, e una mano che non lascia.»

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Prefazione

di Zì Cosima

scrittura raccolta a Masseria L'Ulivariello, una notte d'aprile

Cari figli miei,

Io sono Cosima. Ottantadue anni a giugno, se Dio vuole. Sono nata in questa masseria della Valle d'Itria — L'Ulivariello — che mio nonno Cosimo comprò nel 1888 con i risparmi di vent'anni di lavoro in America. Ho cucinato per sessant'anni in questa cucina, ho seppellito mio marito qui sotto l'ulivo grande, ho cresciuto quattro figli e una nipote, e ho visto passare al mio tavolo un numero di uomini disperati che non saprei contare nemmeno con le dita di tutti i miei pronipoti.

Adesso è notte. La masseria è chiusa. I cani dormono. Ho preso il quaderno di mio figlio Tonino — quello con la copertina rossa — e ho cominciato a scrivere. Mi ha detto Antonio, "Zi' Cosima, devi scrivere tu la prefazione del mio libro". Io gli ho detto, "figghiu mia, ma io non ho la terza media".

Lui mi ha guardato con quegli occhi suoi, di quelli che sanno troppo, e mi ha detto: "Zi' Cosima, è proprio per questo che la devi scrivere tu".

Allora va bene. La scrivo.

§ I

Chi è quest'uomo

Antonio io lo conosco da sempre. Da quando aveva sette anni, per la precisione. Era il millenovecentosettanta, e io ne avevo ventisei. Suo padre Saverio era bancario a Taranto — uno di quei bancari della vecchia scuola, dei tempi in cui la banca era ancora una cosa seria, fatta di firme, di sguardi, di parola data e mantenuta. Sua madre Teresa era casalinga, ma di quelle casalinghe che sapevano leggere il latino. Erano tutti e due originari di Massafra, di famiglie altolocate del paese — soprattutto la famiglia di lei, i Lovelli. Saverio Salerno e Teresa Lovelli: una coppia di provincia con il sangue di chi sa stare al mondo.

Saverio e Teresa avevano una passione profonda per la Valle d'Itria: ogni sabato pomeriggio, finita la giornata in banca, prendevano la macchina — una Fiat 124 azzurra — e da Taranto salivano verso la collina, lasciandosi alle spalle l'acciaio dell'ILVA, il porto, il mare di città. Venivano qui a respirare un'altra aria. Aria di trulli, di muretti a secco, di fichi e ulivi.

Una sera d'estate del 1970 si erano persi tornando da Cisternino. Era buio, i fari illuminavano gli ulivi. Antonio dormiva sul sedile di dietro con la bocca aperta. Saverio svoltò per uno sterrato, vide una luce in fondo, e arrivò qui. Alla mia masseria. L'Ulivariello, si chiama. Si chiama così da quattrocento anni, perché in cortile c'è un ulivo che era già grande quando i Borboni governavano queste terre.

Quella sera io stavo chiudendo la cucina. Sentii bussare al portone, aprii, vidi questa famigliola tarantina con un bambino addormentato in braccio al padre. "Signora, scusate, è ancora aperto? Abbiamo girato per due ore, il piccolo deve mangiare". Io guardai Antonio, gli occhi chiusi, le ciglia lunghissime, e dissi: "Entrate. Vi faccio un piatto di orecchiette. Il bambino lo mettiamo a dormire nelle stanze di sotto".

U' figghiu mia tarantino. U' nipote ke nu mi nascette, ma ke u' Signore mi mannò.

Così — per quattro estati — Antonio è stato mio. La mattina lo svegliavo alle sette, gli davo pane bagnato nell'olio nuovo e zucchero, lo mandavo nei campi con mio marito a raccogliere i fichi. La sera, quando rientrava sporco di terra, lo lavavo nella tinozza di rame in cortile, gli mettevo una camicia pulita, e lo facevo sedere a tavola con noi. Mangiava come un uomo, parlava come un bambino, ascoltava come un vecchio. Era già — a otto, nove, dieci anni — quello che è oggi: un osservatore silenzioso.

C'era un altro posto in cui lasciavo andare i Salerno la domenica: la Trattoria delle Ruote, a Martina Franca. Da Peppino. Peppino Ceci, l'oste che era stato calzolaio prima. Antonio da Peppino imparò due cose: che si può essere autorevoli senza alzare la voce, e che il lavoro vero ha la stessa dignità della cultura. Peppino gli diceva, indicando le forme di legno delle scarpe alle pareti: "Ognuna di queste è il piede di una persona. Anche quando sarai avvocato a Padova, ricordati che sotto ogni fascicolo c'è un piede".

Sotta ogni fascicolo c'è nu pèdi.

Antonio quella frase non l'ha mai dimenticata. Ce l'ha appesa in studio, a Este, in cornice di legno scuro. Sopra la scrivania. Quando un cliente entra e gli chiede cosa significa, lui risponde: "Significa che ogni pratica è una persona. Mai dimenticarlo".

Sono passati cinquantasei anni. Antonio è diventato avvocato. Si è laureato a Bari, poi è tornato a Taranto, ha aperto uno studio. Ha fatto vent'anni di cause civili in Puglia. Nel 2006 si è trasferito a Padova. Mi ha detto: "Zi' Cosima, qui in Puglia sono diventato bravo. Ma ho bisogno di andare in un posto dove non mi conosce nessuno, per diventare grande". Io gli ho detto: "Vai, figghiu mia. Ma l'Ulivariello è qui. Quando ti serve, torni". E lui è tornato. Ogni anno, puntualmente.

In Veneto Antonio è cresciuto come avvocato vero. Si è specializzato in diritto bancario e finanziario, poi nel Codice della Crisi d'impresa man mano che il legislatore italiano lo riscriveva e lo correggeva. Ha dei collaboratori, un sito internet, una newsletter che si chiama Crisi Alert e che è diventata famosa fra gli imprenditori del Nord Est.

U' figghiu mia, tu non sei un avvocato. Tu sei un confessore vestito da avvocato.

Glielo dissi una sera di novembre del 2018. Lui mi guardò, sorrise, e mi rispose: "Zi' Cosima, lei lo sa che il diavolo confessa meglio del prete? Perché il prete ti perdona. Il diavolo ti spiega". Da quel giorno per me è diventato l'Avvocato del Diavolo. E questo libro è il libro del Diavolo. Ma del diavolo buono. Quello che spiega.

§ II

Cosa è la crisi

I libri di Antonio parlano di "crisi d'impresa". Una parola sola, due sostantivi, come se fossero una cosa tecnica. Ma io vi dico una cosa che lui non ha mai scritto: la crisi non è dell'impresa. La crisi è dell'uomo. L'impresa è solo il vestito.

Io alle masserie ho visto uomini ricchissimi piangere come bambini per cifre che, a guardarle bene, non erano nemmeno gravi. E ho visto uomini che avevano perso tutto — la casa, la moglie, la dignità — sedersi a tavola col mio Antonio e cominciare a respirare di nuovo, dopo due ore. Perché la crisi non si misura in euro. La crisi si misura in sguardi.

La crisi non è la fine. La crisi è una stagione che chiede silenzio.

Nei manuali di Antonio si parla di "tre soglie". Pre-crisi, crisi, insolvenza. Io non li capisco bene. Ma vi dico una cosa che ho imparato in cucina: quando la pasta cuoce troppo, è troppo tardi per scolarla. Bisogna scolarla un minuto prima. Il minuto in cui la pasta è ancora dura ma sai che fra sessanta secondi sarà al dente. Quello è il momento. La pre-crisi è quel minuto. Perché se aspettate la crisi vera, è già troppo tardi. La pasta è scotta.

§ III

Perché questo libro è diverso

Io di libri di diritto in vita mia ne ho sfogliati pochissimi. Quando Antonio me ne portava uno, io lo aprivo, leggevo due righe, e gli dicevo: "Figghiu mia, qua c'è scritto in arabo. Non si capisce niente". Lui rideva e mi diceva: "Zi' Cosima, è apposta. I libri di diritto si scrivono per non farli capire".

Un libro di diritto si scrive per non farlo capire. Questo libro si scrive per farlo capire.

Questo libro è diverso perché Antonio non scrive da avvocato. Antonio scrive da uomo. Da figlio. Da padre. Da quello che è seduto a tavola con voi e vi guarda mentre dite "io non ce la faccio più", e invece di rispondervi con un articolo di legge, vi versa un altro bicchiere di Negroamaro e vi dice: "Adesso me lo racconti dall'inizio. Da quando hai cominciato. Dal sogno".

È un manuale, sì — ci sono gli articoli, le sentenze, le norme. Ma sotto ogni articolo c'è una storia. Sotto ogni sentenza c'è un uomo. Sotto ogni numero c'è una famiglia. È un libro che si legge col cervello e che si chiude col cuore. È un libro che, se siete imprenditori in difficoltà, vi farà sentire visti. Per la prima volta, da decenni, vi farà sentire visti.

§ IV

A chi è dedicato questo libro

È dedicato agli imprenditori che non dormono la notte. Quelli che alle tre di mattina si alzano, vanno in cucina, accendono la luce, aprono il frigo, e poi lo richiudono senza prendere niente. Perché non hanno fame. Hanno solo un peso sul petto che si chiama "domani devo pagare le tasse e non so come".

È dedicato ai vostri padri. Quelli che hanno fondato l'azienda con due lire e una scrivania di formica, negli anni '70 o '80. È dedicato ai vostri figli, che capiranno che il fallimento del padre non è la vergogna del padre: è la lezione del padre. È dedicato alle vostre mogli — o ai vostri mariti — quelle persone silenziose che hanno smesso di chiedervi come va perché sanno già la risposta.

Questo libro è dedicato a chi ha sofferto in silenzio per troppo tempo.

È dedicato ai professionisti. Avvocati, commercialisti, sindaci, revisori. Antonio vi dice una cosa che non vi ha mai detto nessuno: il vostro mestiere non è risolvere i problemi. Il vostro mestiere è accompagnare gli uomini attraverso i problemi. È una cosa diversa. È più difficile. È più nobile. E infine, è dedicato ai giudici. Quelli che firmano le sentenze sapendo che dietro quel timbro c'è una vita.

§ V

Una promessa

Io non vi prometto niente, perché non sono io che scrivo il libro. Ma una cosa la posso dire, da donna che conosce Antonio da cinquantasei anni e che ha visto cosa fa con i suoi clienti. Se aprirete questo libro col cuore aperto — se non lo trattate come un manuale ma come un confessore — vi succederà una cosa strana. Vi sentirete meno soli. Sentirete che la crisi non è un destino. È una soglia.

Il vero fallimento non è la crisi. Il vero fallimento è la solitudine nella crisi.

§ VI

Una confessione

Vi devo confessare una cosa. Anche io ho avuto la mia crisi. Era il 1987. La masseria stava per fallire. Mio marito si era ammalato di cuore, le banche chiedevano i soldi indietro, i mezzadri erano andati via. Una mattina mi sono seduta al tavolo di pietra e ho detto a Dio: "Adesso basta. Mi prendi tu, e amen".

Dio non mi ha presa. Mi ha mandato invece Don Michele, un commercialista di Martina Franca. È arrivato senza appuntamento, si è seduto a tavola, ha guardato i conti, e mi ha detto: "Cosima, ce la facciamo. Ma da domani facciamo a modo mio". Ci abbiamo messo cinque anni. Abbiamo perso un terreno, venduto la macchina, affittato due stanze a un pittore tedesco. Ma ci siamo salvati.

Ogni Cosima ha bisogno del suo Don Michele. Questo libro è il Don Michele per chi non lo trova.

§ VII

Benedizione contadina

Sono le tre e mezza di notte. Il quaderno rosso di Tonino sta per finire. Io adesso vi voglio salutare. Ma prima, vi voglio benedire alla mia maniera.

Che il pane vi sia spezzato. Che il vino vi sia versato. Che la mano di qualcuno non vi lasci. Che la vostra crisi sia una stagione, e non una sentenza. Che troviate il vostro Don Michele, o che diventiate il Don Michele di qualcun altro. Che dormiate, finalmente. E che, al risveglio, vi ricordiate che siete ancora uomini.

— Cosima Lopez, detta «Zì Cosima». Masseria L'Ulivariello · Valle d'Itria · notte del 25 aprile 2026.

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Capitolo Primo

L'Articolo che ha Cambiato la Storia

Art. 2086 del codice civile

§ I

La domanda sbagliata

Nel marzo del duemilaventicinque, un giovedì pomeriggio, è entrato nel mio studio di Este un imprenditore veneto. Lo chiamerò Mauro. Sessantadue anni, occhiali rotondi, giacca di lana grigia. Costruiva ascensori in una piccola fabbrica della pianura padovana — quattordici dipendenti, fatturato di tre milioni, una commessa arenata per il fallimento di un committente lombardo. Si è seduto, mi ha guardato negli occhi, e mi ha fatto la domanda che da trent'anni mi sento fare in apertura di consultazione.

Avvocato, devo fallire?

Io a Mauro non ho risposto. Mi sono alzato. Sono andato alla finestra che dà sui colli Euganei. Poi mi sono girato e gli ho detto: "Lei, Mauro, mi sta facendo la domanda sbagliata. Ne abbiamo un'altra da farci, prima di quella". Ho aperto il cassetto, ho tirato fuori il codice civile, sono andato a pagina cinquecentoquaranta e gli ho indicato l'articolo duemilaottantasei.

La domanda giusta, Mauro, è questa: Lei ha gli adeguati assetti?

Glieli ho spiegati. Ci ho messo due ore. Tre giorni dopo è tornato con il suo commercialista e mi ha detto: "Avvocato, cominciamo". Cominciammo. Sei mesi dopo, Mauro non era fallito. Aveva firmato un accordo di moratoria con la banca, rinegoziato due forniture, venduto un terreno, chiuso la commessa lombarda con un recupero parziale — e soprattutto aveva implementato in azienda gli adeguati assetti. Questo libro è nato a tavola con Mauro, la sera in cui abbiamo festeggiato il fatto di aver riportato la sua azienda in bonis.

§ II

Una norma vecchia che è diventata nuova

L'articolo 2086 del codice civile non è nato nel 2019. È nato nel 1942, insieme al codice civile stesso. Per settantasette anni, ha avuto un solo comma: «L'imprenditore è il capo dell'impresa e da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori». Quattordici parole. Per settantasette anni l'articolo 2086 è stato il manifesto del padronato italiano: comando io.

Il 16 marzo del 2019, il D.Lgs. n. 14 — quello che ha introdotto il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza — ha aggiunto un secondo comma:

«L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.»

Per settantasette anni l'articolo 2086 diceva all'imprenditore: «Comandi tu». Dal 16 marzo 2019 lo stesso articolo gli dice: «Comandi tu — ma devi sapere quello che fai. E devi poterlo provare». È il sismografo che ha registrato il terremoto più grande del diritto commerciale italiano degli ultimi cinquant'anni: un dovere giuridico, dinamico, di sistema, proporzionale alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Il 2025 ha portato il Correttivo-ter — il D.Lgs. 136/2024 — che ha confermato il comma due, ne ha rafforzato l'impianto, ha precisato gli indicatori. Il legislatore italiano ha detto: il 16 marzo 2019 non è stato un incidente. È stato un cambio di paradigma.

§ III

Tre parole, tre vincoli

Gli adeguati assetti del comma due sono tre, non uno: organizzativo, amministrativo e contabile. Gli assetti organizzativi sono l'ossatura strutturale dell'impresa — l'organigramma, le deleghe formali, le procedure, le linee di riporto: la mappa di chi fa cosa, e a chi risponde. Non servono quando tutto va bene. Servono il giorno in cui qualcosa va male. E in azienda, prima o poi, qualcosa va sempre male.

Gli assetti amministrativi sono il sistema nervoso della pianificazione e del controllo: budget, previsioni di cassa, forecast, reporting, controllo di gestione. In un'azienda con assetti adeguati, l'imprenditore non guarda il conto in banca per sapere come va: guarda il cruscotto. Gli assetti contabili sono la verità documentale dell'impresa: contabilità tempestiva, riconciliazioni mensili con banche, Centrale Rischi e cassetto fiscale, indicatori di allerta periodici.

Organizzazione: chi fa cosa. Amministrazione: dove stiamo andando. Contabilità: dove siamo arrivati. L'imprenditore che non sa rispondere a una sola di queste tre, non comanda l'impresa. L'impresa comanda lui.

Quattro principi di adeguatezza, scolpiti da dottrina e giurisprudenza: la proporzionalità (gli assetti proporzionati alla complessità dell'impresa), la formalizzazione (devono essere scritti: la parola data non ha valore, il documento sì), l'attualità (devono essere aggiornati), la verificabilità (devono lasciare traccia documentale, perché il giorno in cui un giudice vi chiederà di provare che li avevate, l'unica risposta sono i documenti datati, sottoscritti, archiviati).

§ IV

La rilevazione tempestiva e il minuto della pasta

La frase più importante del comma due non sono «adeguati assetti». È quella che viene dopo: «anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi». È la traduzione giuridica della frase di Zì Cosima: quando la pasta è ancora dura ma sai che fra sessanta secondi sarà al dente, quello è il momento di scolarla.

Gli adeguati assetti funzionano attraverso i flussi prospettici a dodici mesi: previsioni di cassa rolling, aggiornate ogni mese, che mostrano dove sta andando la liquidità. Se in qualunque mese emerge un saldo negativo non coperto, l'azienda è in pre-crisi. Pre-crisi: non crisi, non insolvenza. In pre-crisi l'azione gestoria è ancora pienamente nelle mani dell'imprenditore.

Pre-crisi: dodici mesi di vantaggio. Crisi: sei mesi di salvabilità. Insolvenza: trenta giorni per non aggravare il dissesto. La differenza tra una fase e l'altra si misura nel possesso, o nell'assenza, di adeguati assetti contabili e amministrativi.

Il primo scola la pasta al dente. Il secondo scopre la pasta scotta. La legge italiana, dal 2019, ha posto un dovere giuridico. Ma il fine ultimo del dovere — il senso umano della legge — è sentire il minuto in cui la pasta sta per essere al dente, e scolarla prima.

§ V

La responsabilità di chi non ha gli assetti

L'articolo 2086 impone un dovere. Cosa succede a chi non lo rispetta? La risposta è negli artt. 2392, 2393 e 2476 c.c.: l'amministratore risponde verso la società, i creditori, i soci e i terzi per i danni derivanti dalla violazione dei doveri imposti dalla legge. Aggiungendo il comma due, il legislatore ha introdotto un nuovo dovere legale — e quindi un nuovo fronte di responsabilità.

Il danno si misura con il differenziale dei netti patrimoniali: si confronta il patrimonio netto che la società avrebbe avuto se gli amministratori avessero rilevato tempestivamente la crisi, con quello effettivo al momento della liquidazione giudiziale. La differenza, se negativa, è il danno risarcibile. Possono essere milioni di euro, per non aver istituito tre cose che costano, in media, meno dell'uno per cento del fatturato.

Gli adeguati assetti costano meno dell'uno per cento del fatturato. L'azione di responsabilità per la loro omessa istituzione può costare l'intero patrimonio personale degli amministratori. Conviene risparmiare sull'uno per cento?

E non finisce qui: la responsabilità è anche penale (art. 2621 c.c. sulle false comunicazioni sociali; artt. 322 e 323 CCII sulla bancarotta semplice e fraudolenta). Fino al 2018 l'imprenditore poteva dire «non lo sapevo». Dal 2019 quella difesa non funziona più. Non c'è più la scusa dell'ignoranza inevitabile. C'è solo la responsabilità dell'ignoranza colpevole.

§ VI

Il Don Michele di oggi

Zì Cosima nella Prefazione racconta di Don Michele Cataldi — il commercialista di Martina Franca che nel 1987 salvò la masseria L'Ulivariello. Cinque anni dopo, la masseria era salva. La generazione di Zì Cosima chiama uomini come Don Michele «gli Avvocati del Diavolo»: quelli che, di fronte alla crisi, non dicono «coraggio, va tutto bene», ma «da domani facciamo a modo mio». Spiegano le cose dure. Contestano le illusioni. Cercano gli appigli concreti.

Don Michele aveva salvato L'Ulivariello senza che l'articolo 2086 comma due esistesse. Per istinto, per esperienza, per umanità professionale. Quella generazione sta finendo. Cosa la sostituisce? Il legislatore del 2019 ha provato a rispondere: se gli uomini come Don Michele stanno scomparendo, codifichiamo quello che facevano per istinto. Lo rendiamo dovere giuridico.

L'articolo 2086 comma due è la fotografia in bianco e nero del lavoro che generazioni di commercialisti italiani hanno fatto in silenzio per cinquant'anni, senza articolo che lo riconoscesse. La legge, qualche volta, non inventa. Codifica.

In questo libro io provo a essere uno dei tanti Don Michele del 2026. Non per arroganza. Per necessità. Le aziende come L'Ulivariello hanno bisogno di articoli del codice civile, sì. Ma hanno anche bisogno di qualcuno che spieghi quegli articoli con le parole della masseria. Hanno bisogno della legge tradotta in lingua umana. Questo libro è quella traduzione.

§ VII

La promessa del Capitolo

Primo: l'articolo 2086, dal 16 marzo 2019, non dice più «comandi tu». Dice «comandi tu, ma devi sapere quello che fai». Secondo: gli adeguati assetti sono tre — organizzativi, amministrativi e contabili — e sono un dovere sartoriale, da cucire addosso a ogni impresa. Terzo: la loro funzione ultima è la rilevazione tempestiva della crisi. Quarto: la loro mancata istituzione, quando produce danno, fonda azioni di responsabilità civile e, nei casi più gravi, esposizione penale.

Senza l'articolo 2086 comma due, il Codice della Crisi sarebbe una procedura. Con esso, diventa una filosofia di gestione dell'impresa. E le procedure si imparano in tre giorni. Le filosofie, in tre vite.

Che il pane vi sia spezzato. Che il vino vi sia versato. Che la mano di qualcuno non vi lasci. Che la vostra crisi sia una stagione, e non una sentenza. E che — questa volta — l'articolo 2086 comma due sia, per voi, la mano che non lascia.

Fine dell'anteprima. Il libro prosegue con le tre soglie della crisi, gli strumenti di allerta e la responsabilità di chi vigila.

✠ Stay Sharp. Stay Wicked. ✠