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Capitolo 4 — Sezione I del libro
Sindaci, revisori e l’art. 25-octies CCII dopo il Correttivo-ter
Domenica 17 maggio 2026
Cena al Gatto Rosso — Taranto, Borgo Umbertino, Via Cavour 2
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📋 Avvertenze per l’Uso
Lettori, stasera si torna a casa. Taranto. La città dei due mari, il porto, l’Ilva sullo sfondo, il Mar Piccolo che entra fino al cuore del Borgo Umbertino.
La città dove sono nato — io, l’Avvocato del Diavolo — e dove ho passato i primi quarant’anni della mia vita prima di trasferirmi a Padova nel 2006.
Stasera vi porto al Gatto Rosso, Via Cavour 2, dal mio amico di trent’anni Agostino Bartoli, terza generazione di una famiglia di ristoratori che dal 1952 non ha mai chiuso un giorno.
Il tema è il Capitolo 4 del libro Crisi, Sangue e Vino.
La Sentinella Interna. Sindaci, revisori, art. 25-octies CCII, presunzione 60 giorni, Cassazione Sezioni Unite n. 1390 del 22 gennaio 2026 sul tetto risarcitorio.
Il peccato della serata è la SUPERBIA — il peccato di chi si crede coperto dalla legge e per questo smette di vigilare.
Cinque portate, sei vini, un sorbetto di passaggio.
I personaggi sono cinque tarantini, più una sedia che torna a sorpresa — la Dott.ssa Katharina von Meiss, arrivata in macchina dalla Svizzera.
E poi c’è Agostino, che cucina, serve, ride, prende in giro l’avvocato di trent’anni e finisce per dire la cosa più importante della serata.
Una nota onesta. Questo che leggete è work in progress. Il Capitolo 4 nasce oggi, sotto i vostri occhi, scritto in tempo reale, agganciato a una sentenza di tre mesi e mezzo fa che ha riscritto la mappa della responsabilità dei sindaci italiani. Se la prossima settimana arriva un’altra pronuncia, la mappa si redisegna. Niente è blindato. Tutto è aggiornato in tempo reale. Questo è il patto del Diavolo con i Fondatori: verità, non certezza. Bisturi, non museo.
E proprio per materializzare questo patto, da domenica 17 maggio 2026 nascono: le 📌 POSTILLE.
Ogni Capitolo del libro, una volta pubblicato, resta aperto al lavoro del Diavolo.
Quando una nuova norma, una nuova sentenza o una nuova prassi modifica il quadro, si redige una Postilla — datata, segnalata graficamente con banner rossi, notificata ai Fondatori — e la si inserisce nel punto pertinente del testo originale.
La prima coppia di Postille è in fase di inserimento sul Capitolo 3 (Numero 5 Vieste): integra l’orientamento di appena tre giorni fa della Cassazione Sez. III ord. n. 14293 del 14 maggio 2026 sulla natura pubblicistica del credito MCC dopo escussione del Fondo Garanzia PMI, e l’impatto sulla soglia AdE-Riscossione ex art. 25-novies CCII.
Il libro è vivo. Le Postille sono il sangue che lo tiene vivo.
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PARTE I
Il Codice
La norma che stasera porta otto persone a sedersi a un tavolo
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⚖️ Art. 25-octies CCII — L’articolo che ti rende sentinella o ti rende imputato
Questa è la norma che cambierà la vita professionale dei vostri amici sindaci e revisori nei prossimi cinque anni. Il Correttivo-ter del 2024 l’ha riscritta. La Cassazione del gennaio 2026 ha ridisegnato il perimetro economico delle conseguenze del non rispettarla. Leggetela. È breve. Ogni parola pesa come l’ancora di un’imbarcazione.
« L’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, nell’esercizio delle rispettive funzioni, segnalano, per iscritto, all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 2, comma 1, lettere a) e b), per la presentazione dell’istanza di cui all’articolo 17. La segnalazione è motivata, è trasmessa con mezzi che assicurano la prova dell’avvenuta ricezione e contiene la fissazione di un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese. In pendenza delle trattative, rimane fermo il dovere di vigilanza di cui all’articolo 2403 del codice civile. La tempestiva segnalazione all’organo amministrativo ai sensi del comma 1 e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o esclusione della responsabilità prevista dall’articolo 2407 del codice civile o dall’articolo 15 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. La segnalazione è in ogni caso considerata tempestiva se interviene nel termine di sessanta giorni dalla conoscenza delle condizioni di cui all’articolo 2, comma 1, lettera a), da parte dell’organo di controllo o di revisione. » — Art. 25-octies CCII, come riscritto dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136
Diciassette righe. Trecentoventi parole. Sette concetti che chiunque sieda in un collegio sindacale o in un incarico di revisione deve avere stampati nella mente.
Smontiamoli uno per uno.
PRIMA DEMOLIZIONE — « L’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale »
Non dice solo il collegio sindacale. Non dice solo il sindaco unico. Dice anche il revisore legale. Questa è la novità più pesante del Correttivo-ter rispetto al testo del 2022.
Per vent’anni il revisore legale ha lavorato pensando di avere obblighi di disclosure verso il bilancio, e basta. Dal 28 settembre 2024 — data di entrata in vigore del D.Lgs. 136/2024 — il revisore legale è anche un segnalatore espresso ai sensi del Codice della Crisi. Se vede i presupposti della crisi (art. 2, comma 1, lett. a CCII) o dell’insolvenza (lett. b), DEVE segnalare per iscritto all’organo amministrativo. Non « può ». DEVE.
Conseguenza pratica: ogni studio di revisione italiano — i grandi, i medi, i monoprofessionisti — sta riscrivendo i propri protocolli operativi. Chi non lo sta facendo, sta lavorando con un manuale del 2022 in un mondo del 2026.
SECONDA DEMOLIZIONE — « Per iscritto »
Non « durante la riunione del CdA ». Non « con una telefonata al presidente ». Non « con un’email al commercialista ». PER ISCRITTO. Con MEZZI CHE ASSICURANO LA PROVA DELL’AVVENUTA RICEZIONE.
Significa una cosa sola: raccomandata A/R, PEC, o consegna a mano con firma di ricevuta. Tutto il resto non vale. E quello che non vale, in aula, viene contestato come « segnalazione mai avvenuta ».
Il sindaco che pensava di aver fatto il proprio dovere « avvertendo verbalmente l’amministratore » durante la cena di Natale, dopo il 28 settembre 2024 ha fatto zero. Tabula rasa. Come se non avesse mai detto nulla.
TERZA DEMOLIZIONE — « Un congruo termine, non superiore a trenta giorni »
Il sindaco fissa il termine. Non l’amministratore. Non « ne parliamo al prossimo CdA fra tre mesi ». TRENTA GIORNI. Massimo.
Entro quei trenta giorni, l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese. Se non risponde, se risponde fuori termine, se risponde in modo evasivo — il sindaco e il revisore hanno fatto la loro parte. Hanno trasferito al tribunale (in caso di azione futura) la prova documentale che il problema era stato visto, segnalato, formalizzato. Dopo, la responsabilità si sposta. Si trasferisce sul ramo amministrativo.
Ma se il sindaco non fissa il termine in lettera, è come se non avesse fatto nulla. La segnalazione « aperta », « per così dire », è giuridicamente equivalente alla segnalazione inesistente.
QUARTA DEMOLIZIONE — « Sessanta giorni dalla conoscenza »
Il radar interno. La presunzione legale di tempestività. Sessanta giorni dal momento in cui il sindaco o il revisore VEDONO i presupposti della crisi (art. 2, c. 1, lett. a CCII).
Entro sessanta giorni, la segnalazione È TEMPESTIVA per legge. Opera la presunzione. Non si discute. La responsabilità ex art. 2407 c.c. è attenuata, o potenzialmente esclusa.
Oltre sessanta giorni, la tempestività va dimostrata caso per caso. Si entra in giudizio, si argomenta, si litiga. Niente più automatismo. Niente più presunzione.
Sessanta giorni. Memorizzateli. È il paracadute legale del professionista diligente. È la fune della rete da circo per chi vola alto.
QUINTA DEMOLIZIONE — « Attenuazione o esclusione della responsabilità »
Il testo del 2022 si limitava a dire che la tempestiva segnalazione era « valutata » ai fini della responsabilità. Una formula generica, debole, di cui chiunque in aula poteva fare quello che gli pareva.
Il Correttivo-ter ha cambiato due parole. ATTENUAZIONE. ESCLUSIONE. Due parole pesanti come due ancore. Significano che il sindaco diligente non solo « ha qualche elemento a suo favore » in giudizio — ma può ottenere una riduzione consistente del risarcimento, o l’esclusione totale della responsabilità.
È la trasformazione di un criterio valutativo in una causa di esonero quasi piena. La carota, prima decorativa, è ora commestibile.
SESTA DEMOLIZIONE — « In pendenza delle trattative, rimane fermo il dovere di vigilanza di cui all’articolo 2403 del codice civile »
Questa è la trappola in cui cade il settanta per cento dei sindaci italiani. Pensano che, una volta inviata la segnalazione e attivata la composizione negoziata ex art. 12 CCII, il loro dovere si « congeli ». Che durante le trattative il sindaco sia spettatore. Che basti aspettare il finale per riprendere la propria funzione.
L’art. 25-octies CCII, comma 1, ultimo periodo, lo dice in modo cristallino: « In pendenza delle trattative, rimane fermo il dovere di vigilanza di cui all’articolo 2403 del codice civile ». Tradotto: la vigilanza ex art. 2403 c.c. — quella sull’osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo — NON si interrompe. NON si attenua. CONTINUA, identica, durante tutta la fase delle trattative.
Conseguenza operativa: il sindaco deve PARTECIPARE alle riunioni con l’esperto della composizione negoziata; deve DOCUMENTARE l’andamento delle trattative attraverso verbali del collegio; deve VERIFICARE che le misure protettive ex art. 19 CCII siano effettivamente rispettate; deve SEGNALARE all’organo amministrativo eventuali ulteriori indizi di aggravamento; deve SOLLECITARE l’esperto quando le trattative si arenano. Tutto verbalizzato. Tutto datato. Tutto archiviato.
🩸 DIAVOLO DIXIT. La vigilanza in pendenza di trattative è il vero esame del sindaco diligente. La segnalazione formale, di fronte al giudice di domani, vale il dieci per cento. La vigilanza permanente vale il novanta. Chi si ferma dopo la PEC, in giudizio perde. Chi continua a vigilare per tutta la trattativa, in giudizio vince.
SETTIMA DEMOLIZIONE — Il revisore legale e l’art. 15 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39
L’art. 25-octies CCII, comma 2, richiama espressamente, accanto all’art. 2407 c.c., anche l’art. 15 del D.Lgs. 39/2010. È la norma cardine che disciplina la responsabilità civile del soggetto incaricato della revisione legale. Va letta in parallelo all’art. 2407 c.c.:
« I revisori legali ed i responsabili dell’incarico rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri. » — Art. 15, comma 1, D.Lgs. 39/2010
Tre punti tecnici che ogni revisore deve conoscere alla perfezione.
Primo. La responsabilità è SOLIDALE tra revisori e amministratori. Significa che il danneggiato può aggredire indifferentemente l’uno o l’altro, e ottenere il pagamento integrale da chi ha più patrimonio. È il revisore che poi, in via di regresso, potrà chiedere agli amministratori la quota di rispettiva spettanza — sempre che gli amministratori siano solvibili. Spesso non lo sono. E il revisore paga per tutti.
Secondo. Il dies a quo della responsabilità si è spostato dal 28 settembre 2024. Prima di quella data, il revisore rispondeva per inadempimento ai doveri della revisione legale (corretta esecuzione del bilancio, audit, certificazione). Dal 28 settembre 2024 in poi, il revisore risponde anche per omessa segnalazione ex art. 25-octies CCII — la sua sfera di responsabilità si è ALLARGATA giuridicamente.
Terzo. Il tetto risarcitorio della L. 35/2025 si applica anche all’art. 15 D.Lgs. 39/2010 per espresso richiamo dell’art. 25-octies CCII. Ma con la stessa esposizione temporale dell’art. 2407 c.c.: per fatti precedenti il 12 aprile 2025, niente tetto. Per fatti successivi, tetto applicabile.
🩸 DIAVOLO DIXIT. Il revisore legale che lavora oggi su mandati conferiti negli anni 2020-2024 sta operando su un terreno in cui ogni atto di omessa segnalazione, ogni fascicolo non chiuso, ogni indizio non documentato è un’esposizione a responsabilità SENZA TETTO. La Cassazione del gennaio 2026 ha riempito di sostanza l’art. 15 D.Lgs. 39/2010 esattamente come ha fatto con l’art. 2407 c.c.
Pubblicato originariamente su Substack — TheDevilLawyer.